德宏股份:浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

【摘要】浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2022年年度股东大会会议资料二○二三年四月目录2022年年度股东大会会议议程......22022年年度股东大会会议须知......42022年年度股东大会议案......6议案一：2022年度董事会工作报...

        浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

          2022 年年度股东大会会议资料

                二○二三年四月


                目录


2022 年年度股东大会会议议程...... 2
2022 年年度股东大会会议须知...... 4
2022 年年度股东大会议案...... 6
议案一：2022 年度董事会工作报告...... 6
议案二：2022 年度监事会工作报告...... 16
议案三：2022 年年度报告及摘要...... 19
议案四：2022 年度财务决算报告...... 20
议案五：2022 年度利润分配预案...... 27
议案六：关于董事薪酬的议案...... 29
议案七：关于监事薪酬的议案...... 30
议案八：关于 2023 年度银行融资及相关授权的议案...... 31
议案九：关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案...... 32
议案十：关于修改《公司对外投资管理制度》的议案...... 36议案十一：关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案 ...... 39

                2022 年年度股东大会会议议程

  现场会议时间：2022年5月12日13:30开始

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
  签到时间：2022年5月12日13:00-13:30

  现场会议地点：浙江省湖州市南太湖大道1888号浙江德宏汽车电子电器股份有限公司新厂区办公楼五楼会议室

    一、会议议程：

  （一）签到、宣布会议开始

  1、与会人员签到，领取会议资料，股东及股东代表同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

  2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

  3、宣布出席股东大会现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；

  4、推选现场的2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票；

  5、宣读大会会议须知。

  （二）会议议案

  1、《2022年度董事会工作报告》；

  2、《2022年度监事会工作报告》；

  3、《2022年年度报告及摘要》；

  4、《2022年度财务决算报告》；

  5、《2022年度利润分配预案》；

  6、《关于董事薪酬的议案》；

  7、《关于监事薪酬的议案》；


  8、《关于2023年度银行融资及相关授权的议案》；

  9、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

  10、《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；

  11、《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。

  注：本次会议还将听取《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2022年度独立
董事述职报告》， 其全文已于 2023 年4 月22 日在上海证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。

  （三）审议、表决

  1、大会对上述议案进行审议，对股东及股东代表提问进行回答；

  2、股东及股东代表对上述议案进行投票表决；

  3、律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  （四）宣布现场会议结果

  宣读现场会议表决结果。

  （五）等待网络投票结果

  1、宣布现场会议休会；

  2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东会大会表决结果。

  （六）宣布决议和法律意见

    1、宣读本次股东大会决议；

    2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

  （七）出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

  （八）大会主持人宣布股东大会会议结束


                2022 年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
  二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

  四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

  五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

  六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

  七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  八、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。

  九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告公司相关部门。
                                    浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二三年四月


                2022 年年度股东大会议案

              议案一：2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

  现将 2022 年度董事会主要工作报告如下：

                      第一部分2022 年度工作回顾

  2022 年，在全体股东、各级领导、社会各界和合作伙伴的关心和支持下，德宏股份告别了风高浪急的一年，迎来充满希望的一年。2022 年，受国内外市场环境的复杂变化影响，生产经营面临重重困难，德宏股份及时调整经营策略，迎难而上，多措并举，在公司上下全体员工的团结合作和努力拼搏下，2022 年公司发展总体保持稳定。

  各项经济指标与上年同期对比及完成情况：2022 年，公司全年实现营业收
入 4.92 亿元，较上年同期下降 17%；营业利润 1,968.98 万元，较上年同期下降
50.50%；归属于上市公司股东的净利润 1,107.61 万元，较上年同期下降 71.54%。
  2022 年公司荣获北京福田康明斯发动机有限公司“疫情交付突出贡献奖”、“2022 年度零缺陷供应商”称号、东风汽车股份有限公司“2022 年度优秀供应商”称号、昆明云内动力股份有限公司“2022 年度优秀供应商”称号、安徽全柴动力股份有限公司“全柴动力 2022 年度质量贡献奖”称号、吴兴区八里店镇人民政府“2022 年度科技创新奖”等荣誉，入选国家级专精特新“小巨人”企业。

  一、迎难而上稳经营，多措并举促发展

  2022 年，在芯片短缺和原材料价格上涨、需求萎缩等多重因素叠加影响下，中国汽车产业在电动化、网联化、智能化以及双碳战略指引下加速转型升级，新能源汽车产销创历史新高，传统汽车行业产业发展受限明显。2022 年中国汽车
产销分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.1 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1%，累计
增速放缓；2022 年新能源汽车产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比均
增长将近 1 倍。受前期需求透支、生产生活受限、油价过高等因素影响，2022年度商用车销量较 2021 年度出现明显下滑，中重型商用车市场整体下滑表现尤
为突出。2022 年商用车产销318.5万台和330万台，同比分别下降31.9%和31.2%。
其中，重卡销量持续走低， 2022 年累积销量 67.2 万辆，同比下降 52%。

  在上述整车行业市场背景下，公司克服多重考验和困难，紧抓市场发展趋势和机遇，在激烈的市场竞争中，牢牢稳固江铃、康明斯等发电机产品几大主机客户，进一步扩大潍柴、全柴等各主机客户的市场份额，积极拓展常柴、一拖（洛阳）等多家新客户，与广西康明斯、北美康明斯出口业务进行了新项目开发前期
工作。2022 年共销售发电机 113.31 万台，较上年同期下降 29.77% 。尽管总量
减少，商用车配套发电机的市场占用率进一步提升。

  电子真空泵业务在 2022 年收购了重庆普来恩后得到快速壮大。重庆普来恩产品主供新能源汽车，主要客户为上汽通用五菱、长安汽车等，是国内电子真空泵市场的重要参与者。协同运营下，2022 年电子真空泵市场开拓取得新的进展，取得了华晨鑫源、一汽奔腾等客户的配套资格，新产品、新客户验证定点有序推进中。

  二、科学生产提效率，严守节点保交付

  2022 年，公司经受住了商用车行业下行和各种内外部挑战带来的冲击和严竣考验，制造能力总体保持稳定。公司持续通过工装结构优化、产品工艺完善、制造人员优化、加工单元改进等手段，生产效率得到显著提升。通过面向一线员工开展“合理化建议月”、“5S 活动月”、“质量月”、“安全月”等一系列选优活动，实物激励员工，使员工在注重提升效率的同时获得参与感和成就感；实行分层审核制，管理和督促生产作业人员严格遵守工艺纪律和作业标准，有效降低了生产过程的不良率。管理人员主动参与 TQM（全面质量管理），达到“以审代学、以审代培、以审代管”的目的，更好提升了文件规定的执行率；不定期开展安全知识培训，提高安全管理水平，全年未发生重大安全生产事故和环保事故。

  三、重创新促产品升级，拟标准推行业发展

  2022 年度新项目开发工作有序开展，借助整车厂排放标准升级契机，积极拓展并参与客户新一代国六/T4 阶段排放柴油发动机配套发电机新项目，满足了商用车整车节能减排对充电系统提出的更高需求；持续产品技术创新，完成 56V房车发电机、汽车电子水泵等产品的布局和阶段性研究开发；加强产品平台优化
与质量改进，进一步降低了售后质量失效比例。2022 年度，公司共获得专利授
权 19 项，其中发明专利 1 项。截止 2022 年 12 月底，公司累积拥有有效期内授
权专利 158 项，其中发明 5 项，实用新型 153 项。公司牵头起草的《柴油机用带
泵交流发电机技术规范》、《柴油机用交流发电机》行业标准、参与起草的《柴油机电气系统通用技术条件》等行业标准报批稿，于 2022 年 8 月份提交全国内燃机