全新好:2022年独立董事述职报告(李媛媛)

【摘要】证券代码：000007证券简称:全新好深圳市全新好股份有限公司独立董事2022年度述职报告各位股东及股东代表:作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，2022年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在...

证券代码：000007  证券简称:全新好

        深圳市全新好股份有限公司独立董事

                2022年度述职报告

各位股东及股东代表:

  作为深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会独立董事，2022 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年召开的相关会议，认真审阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立客观的意见。忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2022 年的工作情况汇报如下：

  一、2022 年度出席公司会议的情况及投票情况

  2022 年度，公司共召开了 8 次董事会，本人应出席董事会次数 1 次，亲自
出席 1 次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况；本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。

  2022 年度，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。对于2022 年度历次董事会相关议案均进行认真审议并投票表决。

  二、发表独立意见情况

  作为深圳市全新好股份有限公司的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，通过审阅相关会议资料,了解相关情况,对公司董事会审议的相关事项进行了审核,基于独立判断的立场,在 2022 年相关董事会议中发表如下独立意见：

  （一）公司第十二届董事会第一次（临时）会议于 2022 年 10 月 31 日召开，
作为公司第十二届董事会独立董事，对聘任公司高级管理人员的议案发表独立意见如下：

  经公司第十二届董事会提名，我们对被提名人陆波先生、王其帅先生、陈桂女士及陈伟彬先生的资料进行审核，上述人员符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定所要求的任职条件及公司运作的需要。

  因此，我们一致同意公司董事会聘任陆波先生为总经理，聘任王其帅为副总经理，聘任陈桂为财务总监，聘任陈伟彬为董事会秘书。

  （二）对深圳证券交易所公司部三季报问询函〔2022〕第 23 号下发的《全新好三季报问询函》涉及的相关事项进行了认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：

    问题3.2022年10月31日，你公司股东大会审议通过了变更审计机构议案，你公司将年度审计机构由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”）更换为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）。苏亚金诚所作为你公司 2021 年年度财务审计机构，就你公司 2021年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。请说明你公司与苏亚金诚所在审计工作安排、收费、审计意见等方面是否存在分歧，并请审计委员会及独立董事说明就本次变更审计机构原因的核实情况，以及是否存在其他导致变更审计机构的原因或事项。

    独立董事意见

  苏亚金诚所 2021 年发表的审计报告客观公正地反映公司财务报表及内控情况，公司董事会给予充分的认可。经核实，2021 年审计工作完成后，公司董事会、股东大会尚未就聘任事项进行审议，公司未与苏亚金诚所签订 2022 年度审计业务约定书，苏亚金诚所亦未对公司 2022 年度审计开展预审工作。同时苏亚金诚所积极配合公司后续前后任会计师沟通工作。我们未发现公司与苏亚金诚所就审计工作安排、收费、审计意见等方面存在分歧或其他原因或事项导致会计师事务所变更的情况。

  （三）对深圳证券交易所公司部关注函〔2022〕第 458 号涉及的相关事项进行了认真审核，基于独立判断的立场,发表如下独立意见：

    问题 1.经你公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事

会自 2019 年 8 月 14 日至 2019 年 11 月 22 日期间，在上市公司对并购基金的年
化投资回报率不低于 15%的前提下，有权批准合伙份额退出事项，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件。你公司于 2019 年 12月 25 日披露的《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》显示，你公司与北京泓钧签订合伙份额回购协议，协议签署时点未在股东大会的授权期限内。请你公司：结合相关法律法规及《股票上市规则》等相关规定，分析说明你公司未在股东大会授权期限内与北京泓钧签署回购协议是否合法、合规，相关回购协议是否有效，是否可能存在潜在纠纷，并充分说明理由，以及对你公司可能产生的影响。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

    独立董事意见：

  经核查，公司于 2019 年第四次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事
会自 2019 年 8 月 14 日至 2019 年 11 月 22 日期间，在上市公司对并购基金的年
化投资回报率不低于 15%的前提下，有权批准合伙份额退出事项，以及有权授权上市公司和并购基金投资决策委员会委员签署相应文件；公司于 2019 年 12 月24 日公司与北京泓钧完成签署《回购协议》。至此股东大会授权的“退出事项”完成落实。同时《回购协议》签订严格遵守股东大会授权的不低于 15%年化收益率的要求。经核查《回购协议》有公司及北京泓钧双方签章，公司目前已收回全部回购款，交易已基本完成。

  我们认为公司已于授权期内完成退出交易的绝大部分工作，仅双方用印审批超出授权时间。签署《回购协议》是股东大会授权的精神要求，是整个退出交易必然发生的重要进展而非另行交易事项。公司严格依照股东大会授权的年化投资回报率及退出并购基金的要求，全力推进落实高效完成退出并购基金各项工作，即执行了股东大会授权事项，又维护公司及广大投资者的利益。公司与北京泓钧签署《回购协议》合法、合规，《回购协议》合法有效，不存在潜在纠纷。

    三、对公司进行现场调查的情况

  2022 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：


  （一）2022年，我们按时出席了相关会议，充分发挥专业特长，在投资经营、董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。公司方面，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业知识，在董事会决策中发表了独立专业意见。

  （二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2022年度，公司严格按照《深交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露。我们对公司披露在定期报告中、各项专门报告中所提及的重要事项均已详细获知。
  （三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。作为公司审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会的相关成员，我们分别对公司年度审计工作以及公司财务会计报表提出了审议意见、对薪酬制度和薪酬管理进行了考核评价、对公司董事会成员及高管人提名进行资格审核。积极推动公司持续、健康发展。

    五、培训和学习情况

  本年度，本人认真学习了中国证监会、深圳证监局以及深交所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    六、履行独立董事职务所做的其他工作。

  1、无提议召开董事会的情况；

  2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  以上是我个人2022年度履行职责的情况汇报，敬请各位股东审议。

  特此报告！（以下无正文）

（此页无正文，为《独立董事2022年度述职报告》之签字页）

                              独立董事签字：李媛媛

                                  二○二三年四月二十七日