ST大集:对外担保管理办法

【摘要】供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法(2023年修订)1总则1.1为加强和规范供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人...

      供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法

                                  (2023 年修订)

                                      1 总则

  1.1 为加强和规范供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》，并结合公司的实际情况，制定本办法。

  1.2 本办法所称对外担保，指公司及控股子公司为他人提供的担保,含公司对控股子公司提供的担保、控股子公司对公司提供的担保、控股子公司对控股子公司提供的担保，以及公司及控股子公司为公司合营或联营企业（参股公司）提供的担保。

  公司控股子公司的对外担保，视同本公司行为，其对外担保适用本办法。

  1.3 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则。

  1.4 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股东大会审议通过，公司及公司控股子公司不得对外提供担保。公司股东、实际控制人及其关联方不得强令、指使或者要求公司、公司控股子公司及其相关人员违法违规提供担保。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

  1.5 控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持
有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

                                2 对外担保的审批权限

  2.1 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会负责管理和具体实施经股东大会审议通过的对外担保事项。

  2.2 公司及控股子公司下列对外担保事项，必须在董事会审议通过后提交股东大会审议:
  2.2.1 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  2.2.2 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

  2.2.3 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
的任何担保；

  2.2.4 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  2.2.5 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  2.2.6 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  2.2.7 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会审议 2.2.5 担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议 2.2.6 担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  2.3 应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司董事会审批为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  2.4 公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并对违规或失当产生的损失依法承担连带责任。

                                3 对外担保的信息披露

  3.1 公司应及时披露董事会或股东大会审议批准的对外担保，披露的内容包括董事会或股东大会决议、被担保人基本情况、累计对外担保数量等，按照深圳证券交易所相关监管指南的具体要求披露。

  3.2 对于已披露的担保事项，当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应及时披露。

  3.3 公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。

  3.4 公司及控股子公司向公司控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

  3.5 公司及控股子公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。公司及控股子公司之间可以根据实际需求进行担保额度调剂。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  3.6 公司及控股子公司向其合营或者联营企业（参股公司）提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

  3.6.1 被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  3.6.2 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  3.7 公司及控股子公司向其合营或者联营企业（参股公司）进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业（参股公司）之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%。

  3.7.1 获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

  3.7.2 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大
会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  3.7.3 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  3.7.4 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

  3.8 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

  3.9 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

  3.10 公司及控股子公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。

                                  4 对外担保的程序

  4.1 担保经办部门/单位提出担保事宜的申请，应说明担保涉及的相关业务，被担保人的名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系、最近一年又期的资产、负债、或有事项、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况、是否为失信被执行人等对本次交易的影响，对担保风险采取的应对措施等。

  4.2 担保经办部门/单位提出担保事宜的申请，经供销大集计划财务部、董事会办公室、合规法务部及担保涉及的相关部门审核，报公司分管经营团队领导审批，经供销大集董事长批准后，向董事会办公室提交议案，由董事会办公室筹备召开董事会或股东大会会议，办理相应的信息披露。

  4.3 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。公司董事会或股东大会对议案进行审议表决，并将表决结果记录在案，独立董事应发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司的担保）。

  4.4 公司及控股子公司的董事长或合法授权代表根据公司董事会或股东大会决议代表公司签订担保合同等相关法律文件。未经公司董事会或股东大会审议通过，任何人或公司分支机构不得擅自代表公司签订担保合同等相关法律文件。

                                  5 对外担保的管理

  5.1 公司及其控股子公司提供担保，应订立书面合同。担保合同应依据《担保法》明确约定被担保债权的种类、金额、担保范围、担保方式和担保期限。担保合同签订后，公司担保经办部门/单位应及时向合规法务部书面报告。公司担保经办部门/单位应指派专人妥善保管担保合同及相关原始资料。

  5.2 合规法务部负责建立和管理公司及控股子公司各类担保业务的管理台账，进行日常统计、监控及风险管理，定期向董事会审计委员会汇报公司及控股子公司对外担保的相关情况。合规法务部将涉及资产抵押及股权质押的担保信息，定期与资产经营部共享。

  5.3 担保经办部门/单位应指派专人持续关注被担保人最近一期的财务资料和审计报告等，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并等情况，建立相关跟踪档案，定期向公司合规法务部报告。

  5.4 如发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，担保经办部门/单位应及
时报告公司合规法务部。合规法务部应及时采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害担保人利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

  5.5 对外担保资料存档应与对外担保同步进行。担保经办部门/单位应全面收集、整理、归档担保合同及相关原始资料，定期清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。

  5.6 担保经办部门/单位可视情况需要与公司档案管理部门交接对外担保资料存档工作。公司档案管理部门应负责对外担保档案的验收工作。

                                6 对外担保的责任追究

  6.1 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。

  6.2 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

  6.3 公司及控股子公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及相关责任人受到处罚的，公司将追究当事人的责任。

  6.4 对担保事项论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连