阳光城:年度募集资金使用情况专项说明

【摘要】阳光城集团股份有限公司董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本公司将2022...

        阳光城集团股份有限公司

    董事会关于公司募集资金存放与

        实际使用情况的专项报告

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本公司将 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位情况

    1、2015 年非公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2480 号），2015 年，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票
730,519,480 股 ， 发 行 价 格 为 6.16 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
4,499,999,996.80 元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89 元后，募集资金净额
为人民币 4,451,407,444.91 元。上述募集资金于 2015 年 12 月 23 日到位，立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具了《验资报告》（立信中联验字（2015）D-0054 号）。

    2、2013 年非公开发行股票

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】710 号），2014 年，公司以非公开发
行方式发行人民币普通股（A 股）股票 228,470,999 股，发行价格为 11.38 元/股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,599,999,968.62 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
68,534,160.85 元后，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77 元。上述募集资

金于 2014 年 10 月 27 日到位，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具
了《验资报告》（立信中联验字（2014）D-0012 号）。

    （二）2022 年度募集资金使用情况及结余情况

    1、2015 年非公开发行股票

  公司该次募集资金 445,140.74 万元，已于 2015 年 12 月到位。公司 2022 年
度使用募集资金永久补充流动资金 110,000.00 万元，截至 2022 年 12 月 31 日累
计使用募集资金 445,909.99 万元。募集资金余额 290.98 万元存放于募集资金专用账户。募集资金与累计使用募集资金、补充流动资金、募集资金余额三者之和
的差异 1,060.23 万元为法院强制执行款 0.95 万元【注 1】、募集资金专户收到
的存款利息收入及扣减的手续费 1,061.18 万元。

    2、2013 年非公开发行股票

  公司该次募集资金 253,146.58 万元，已于 2014 年 10 月到位。公司 2022 年
度使用募集资金 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日累计使用募集资金 257,943.02
万元。募集资金余额 75.77 万元存放于募集资金专用账户。募集资金与累计使用募集资金、募集资金余额二者之和的差异 4,872.21 万元为其他转入 4,730.14 万元【注 2】,法院强制执行款 40.51 万元【注 3】、募集资金专户收到的存款利息收入及扣减的手续费 182.58 万元。

  注 1：法院强制执行款为西安市长安区人民法院依据判决书(2021)陕 0116 民初 6620 号
强制扣款。

  注 2：其他转入主要是本次募投项目之一太原环球金融中心以非募集专户资金调配给母公司统筹使用，按照所使用资金金额和利率计算的资金成本，增加本次募集资金可用金额。
  注 3：法院强制执行款为山西省太原市晋源区人民法院依据民事调解书(2022)晋 0110 民
初 577 号强制扣款。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况


  为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
    1、2015 年非公开发行股票

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的四家项目公司阳光城集团陕西实业有限公司、上海宇特顺房地产开发有限公司、上海臻百利房地产开发有限公司、杭州臻光房地产开发有限公司（原名：杭州臻博房地产开发有限公司）与保荐机构中信证券股份有限公司、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)，明确了各方的权利和义务。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
    2、2013 年非公开发行股票

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本次募投项目实施的两家项目公司阳光城集团福建有限公司、太原长风置业有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国农业银行股份有限公司台江支行、中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及相关协议(以下简称“《四方监管协议》”)。《四方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2022 年 12月 31 日，募集资金净额的存储情况列示如下：


    1、2015 年非公开发行股票

  本次发行共有 4 个募集资金专户，其中：上海宇特顺房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000211）、上海臻百利房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000203）、杭州臻光房地产开发有限公司募集资金专户（账号：03120120480000199）的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司
于 2020 年注销了上述 3 个账户，注销时募集资金专户结存的利息结余 16,192.58
元、18,568.66 元、15,929.59 元已全部转入上述公司的基本户。

  截至 2022 年 12 月 31 日，本次发行募集资金专项账户存储情况如下：

                                                        单位：人民币元

 募集资金存      银行账号      初始存放日  初始存放金额    截止日余额    存储      备注
 储银行名称                                                                    方式

 南京银行上                                                                      活期

 海普陀支行    03120120480000182    2015.12.28    1,851,407,444.91      2,909,838.92

 南京银行上                                                                      活期  已销户
 海普陀支行    03120120480000199    2015.12.28    300,000,000.00              -

 南京银行上                                                                      活期  已销户
 海普陀支行    03120120480000211    2015.12.28    1,800,000,000.00              -

 南京银行上                                                                      活期  已销户
 海普陀支行    03120120480000203    2015.12.28    500,000,000.00              -

    合计                                        4,451,407,444.91      2,909,838.92

    2、2013 年非公开发行股票

  本次发行共有 3 个募集资金专户，其中：阳光城集团福建有限公司（账号：1402027119600282540）的募集资金已按规定全部用于募投项目，公司于 2020 年11 月注销了账户，募集资金专户结存的利息结余 0 元。

  截至 2022 年 12 月 31 日，本次发行募集资金专项账户存储情况如下：

                                                        单位：人民币元

 募集资金存储银    银行账号    初始存放日  初始存放金额  截止日余额  存储
    行名称                                                                  方式

 中国农业银行股份有  1312060104000228      2014.10.29  1,000,000,000.00        513.89    活期
 限公司福州台江支行                9

 中国工商银行股份有  1402027119600282      2014.10.29    531,465,807.77              -  已销户
 限公司福州闽都支行              540      2014.10.30


 募集资金存储银    银行账号    初始存放日  初始存放金额  截止日余额  存储
    行名称                                                                  方式

 中国民生银行股份有        692270475      2014.10.30  1,000,000,000.00    757,140.62    活期
 限公司福州分行

        合计                                            2,531,465,807.77    757,654.51

    三、募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

  本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1-1、附表 1-2。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    1、2015 年非公开发行股票

  根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（立信中联专审字（2015）D-0034 号），
截至 2015 年 12 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的合计实际
投资额为 94,966.56 万元