ST国华:2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告

【摘要】深圳国华网安科技股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告中兴财光华审专字（2023）第215047号深圳国华网安科技股份有限公司2021年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告...

      深圳国华网安科技股份有限公司

2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响
      已消除的专项说明审核报告

      中兴财光华审专字（2023）第 215047 号


              深圳国华网安科技股份有限公司

        2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响

                已消除的专项说明审核报告

                                  中兴财光华审专字（2023）第215047号
深圳国华网安科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”）《关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称“专项说明”）。

    一、董事会的责任

    国华网安董事会编制了《关于 2021 年度审计报告非标准审计意见涉及事
项影响已消除的专项说明》，编制和对外报送、披露并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是国华网安董事会的责任。
  二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守执业道德守则，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。

    在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为提出审核结论提供了合理的基础。

  三、审核意见


    我们认为，国华网安编制的专项说明在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致，国华网安 2021 年度审计报告中非标准审计意见涉及事项影响已消除。

  四、其他说明事项

    本审核报告仅供国华网安 2021 年度审计报告中非标准审计意见涉及事项
影响已消除使用，不适用于其他用途。

  中兴财光华会计师事务所              中国注册会计师：

      （特殊普通合伙）                  （项目合伙人）

        中国·北京                      中国注册会计师：

                                        2023 年 4 月 27 日


        深圳国华网安科技股份有限公司

  董事会关于 2021 年度审计报告非标准审计意见
        涉及事项影响已消除的专项说明

    深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国华网安公司”）2021 年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2022 年
4 月 29 日出具了保留意见的审计报告（致同审字【2022】第 440A016130 号）。
公司董事会现就2021 年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项影响消除情况进行说明：

    一、2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项

    1、开发支出资本化

    如财务报表附注五、14 所述，截至 2021 年 12 月 31 日，国华网安公
司开发支出本期转入无形资产 16,082,600.46 元，包含移动应用安全监督监测平台 V2.0、移动应用隐私合规自动化检测平台 V1.0 和鸿蒙应用加固平台V1.0 等三个项目，国华网安公司未能提供包括研发人员工时记录在内的相关支持性证据，我们无法就归属于该无形资产开发阶段的支出计量准确性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。

    2、第三方回款合理性

    山东恒誉信息技术有限公司、山东银澎云计算有限公司、北京华夏百汇科技有限公司、深圳齐山旅游科技有限公司、深圳市安捷联合信息技术有限公司、上海涛涵信息技术中心和北京联行信用管理服务有限公司等 7 家公司本年度通过第三方代付的形式支付国华网安公司应收账款合计 27,058,125.00元。该第三方回款对应的收入于以前年度确认，我们无法就上述第三方回款的合理性、相关应收账款的账面价值以及对应的以前年度确认的收入获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。


    二、2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的说明

    1、开发支出资本化

    公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对开发支出进行了核查，针对研发参与人员及参与时间，对禅道系统（作业管理平台）的数据进行了核实，并访谈了研发项目组的主要成员，确认研发支出的真实性和合理性。同时，经跟致同会计师事务所签字会计师了解，结合中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）现场核查工作，确定该等事项为公司研发内控规范问题，不涉及对资本化利息金额的保留，公司已经对审计报告中提及的研发费用资本化的保留事项涉及的内控进行了相应的完善，据此，该项保留意见涉及事项的相关影响已消除。

    2、第三方回款合理性

    公司通过自查并委托第三方中介机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）核查并了解第三方回款涉及的初始购销业务，并通过访谈等审计方法，按照实质重于形式原则，将该等初始业务确认为供应链金融业务。将智
游网安 2019 年度利润表中确认的其他业务收入 3,551,786.96 元，2020 年度确认
的 609,305.32 元，调整为收取的资金占用费，列入财务费用科目，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，计入当期损益的非金融企业收取的资金占用费属于非经常性损益。由于公司收购智游网安的过户时间在 2019 年底，智游网安 2019 年度利润表未进入上市公司合并利润表，因此不会影响上市公司 2019年度合并利润表，且在上市公司 2020 年度合并利润表中归母净利润的占比仅为 0.94%，不构成重大会计差错，不改变上市公司盈亏性质，故对上市公司 2020年利润表不再进行调整。同时 2019 年末资产负债表中相关应收账款余额为35,136,393.90 元，2020 年计提坏账后的余额为 10,000,000.00 元，调整为其他应收款科目，上述调整对上市公司 2021 年资产负债表期初数无影响，且 2019 年、2020 年相关重分类金额占公司资产总额的比例分别为 2.35%和 0.64%，不构成重大会计差错，不会导致上市公司出现净资产为负的情形，故对 2019 年、2020年资产负债表不再进行调整。


    该部分业务虽不对上市公司合并报表造成重大影响，但会影响智游网安 扣除非经常性损益后的归母净利润，进而影响业绩承诺的完成。经公司测算， 在智游网安扣除非经常性损益后的归母净利润调减 4,161,092.28 元。业绩补偿 方需要补充补偿的股份数量计算如下：

    当期应当补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期 末累计实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易 作价÷本次交易股份发行价格－业绩承诺方累计已补偿股份

                    项目                            数量            备注

调整前 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元）      216,459,953.35  A

拟调减净利润（元）                                  4,161,092.28  B

调整后 2019 年至 2021 年累计实现净利润数（元）      212,298,861.07  C=A-B

2019 年至 2021 年累计承诺净利润数（元）                359,100,000  D

标的资产交易作价（元）                              1,281,000,000  E

本次交易股份发行价格（元/股）                              15.8  F

业绩承诺方合计累计已补偿股份（股）                    32,204,617  G

                                                                H=(D-C)÷D×E÷
业绩承诺方合计应补充补偿的股份（股）                    939,471

                                                                F-G,向上取整

    业绩承诺各方应补充补偿股份数量计算如下：

                  项目                        数量              备注

 彭瀛原持有智游网安出资额（万元）                577.86568  I1

 睿鸿置业原持有智游网安出资额（万元）            460.78198  I2

 珠海普源原持有智游网安出资额（万元）            384.98267  I3

 郭训平原持有智游网安出资额（万元）              156.1728  I4

 郑州众合原持有智游网安出资额（万元）            118.99759  I5

 业绩承诺方合计持有智游网安出资额（万元）      1,698.80072  J=I1+I2+I3+I4+I5

 彭瀛原持有智游网安出资额占业绩承诺方合计

                                                      34.02  K1=I1÷J

 出资额的比例（%）

 睿鸿置业原持有智游网安出资额占业绩承诺方          27.12  K2=I2÷J

合计出资额的比例（%）
珠海普源原持有智游网安出资额占业绩承诺方

                                                    22.66  K3=I3÷J

合计出资额的比例（%）
郭训平原持有智游网安出资额占业绩承诺方合

                                                      9.19  K4=I4÷J

计出资额的比例（%）
郑州众合原持有智游网安出资额占业绩承诺方

                                                      7.00  K5=I5÷J

合计出资额的比例（%）

彭瀛应补偿的股份数量（股）                        319,572  L1=H×K1, 向上取整

睿鸿置业应补偿的股份数量（股）                    254,822  L2=H×K2, 向上取整

珠海普源应补偿的股份数量（股）                    212,904  L3=H×K3, 向上取整

郭训平应补偿的股份数量（股）                      86,367  L4=H×K4, 向上取整

郑州众合应补偿的股份数量（股）                    65,809  L5=H×K5, 向上取整

合计（股）                                        939,474  M=L1+L2+L3+L4+L5

    此外，由于业绩承诺期内公司未进行现金分红，亦未实施转股或公积金 转增股本，业绩补偿方无需返还分红收益，亦无需调整股份补偿数量，上表 中计算结果即为业绩承诺方应补充补偿