天元股份:国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发...

          国泰君安证券股份有限公司

      关于广东天元实业集团股份有限公司

  2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或者“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对天元股份 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

  保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、募集资金大额转账凭证，查阅公司编制的《广东天元实业集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东天元实业集团股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（华兴审字[2023]23000350028 号），对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字证监许可[2020]1721 号文核准，并经深圳证券交易所同意，广东实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限责任公司通过深圳证券交易所系统于 2020 年 9 月9 日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A
股）股票 4420 万股，发行价为每股人民币 10.49 元。截至 2020 年 9 月 15 日，
公司共募集资金 46,365.80 万元，扣除发行费用 4,515.92 万元后，募集资金净

  额为 41,849.88 万元。

      上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2020）
  第 440ZC00341 号《验资报告》验证。

      （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

      截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                      单位：万元

                          项目                                      金额

募集资金净额                                                              41,849.88

加：累计利息收入、投资收益扣除手续费净额                                    1,366.75

减：以前年度已使用募集资金金额                                            23,516.59

减：本年使用募集资金金额                                                    8,092.96

减：现金管理专户金额                                                        3,050.00

减：永久补流金额                                                            6,376.12

减：临时补流金额                                                            2,100.00

募集资金专户期末余额                                                          80.96

      注：上表中永久补流金额指 2022 年度研发中心建设项目终止并将剩余募集资金永久补
  充流动资金、及快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目结项并将剩余募集资金永久补充流
  动资金的金额。

      截至2022年12月31日，公司募集资金项目累计已使用募集资金31,609.55
  万元，项目终止及项目实施出现结余永久补充流动资金 6,376.12 万元，尚未使
  用的金额为 5,230.96 万元（扣除已累计使用及永久补流募集资金后，募集资金
  余额 3,864.21 万元，加上专户存储累计利息收入、投资收益扣除手续费净额
  1,366.75 万元），减去现金管理专户余额 3,050.00 万元，减去临时补流金额
  2,100.00 万元，募集资金账户剩余 80.96 万元。

      三、募集资金存放和管理情况

      （一）募集资金的管理情况

      为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
  管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易
  所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结

  合公司实际情况，制定了《广东天元实业集团股份有限公司募集资金管理制度》
  （以下简称“管理制度”）。

      根据管理制度并结合经营需要，公司从 2020 年 9 月起对募集资金实行专户
  存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
  金专项账户三方监管协议》、《募集资金专项账户四方监管协议》，对募集资金的
  使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按
  照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

      （二）募集资金专户存储情况

      截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

                                                                      单位：万元

              开户银行                        银行账号          账户类别  存储余额

东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行    180010190010052372      活期        39.69

东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行    180010190010052348      活期        14.47

中国建设银行股份有限公司东莞市分行    44050177950800002197    活期            -

东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行    180010190010052799      活期        1.42

东莞农村商业银行股份有限公司清溪支行    180010190010047721      活期        25.38

                                  合计                                        80.96

      四、本年度募集资金的实际使用情况

      （一）本年度募集资金实际使用情况

      详见附表 1：募集资金使用情况对照表。

      （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

      2020 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
  次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
  的资金的议案》，同意将募集资金 7,468.28 万元置换截至 2020 年 8 月 31 日预
  先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金 238.94 万元置换已支付发
  行费用（不含增值税）的自有资金，合计置换金额为 7,707.22 万元。上述投入
  及置换情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“致同专字
  （2020）第 440ZA09318 号”鉴证报告。


    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金余额 2,100
万元，暂未到使用期限。

    （四）用闲置募集资金投资产品情况

  2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行的前提下，为提高资金使用效率，增加收益，使用不超过 8,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款及保本型理财等。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司用于购买现金管理产品的期末余额为 3,050
万元，未使用的募集资金均存放在指定专户中。公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

    （五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因

    1、募投项目资金结余的金额

  2022 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会
议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”，整体已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金 1,126.12 万元（包含扣除银行手续费后的现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。


      项目具体使用及节余情况如下：

                                                                            单位：万元

      项目名称        募集资金投入  累计募集资金  尚未支付合同余  利息收入  募集资金剩余金
                          金额A      投入金额B    款及质保金C    净额D    额E=A-B-C+D

快递电商物流绿色包装    21,145.00    19,221.66        1,806.24  1,009.02          1,126.12
耗材制造基地项目

          截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际永久性补充流动资金 1,126.12 万元。

          2、募投项目节余的主要原因

          （1）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，

      从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，

      本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、

      监督和管理，合理地节约了项目建设费用。

          （2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和

      募集资金安全的前提下，公司使用部