深科技:2023年度(第六次)临时股东大会法律意见书

【摘要】中国深圳益田路6001号太平金融大厦11-12楼邮政编码：51803811-12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,SHENZHEN,P.R.CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288...

        中国 深圳 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮政编码：518038

  11-12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,SHENZHEN,P.R.CHINA

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                    广东信达律师事务所

              关于深圳长城开发科技股份有限公司

            2023 年度（第六次）临时股东大会之

                  法 律 意 见 书

                                            信达会字（2023）第 381 号
致：深圳长城开发科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派王利国律师、王倩律师（下称“信达律师”）出席贵公司 2023 年度（第六次）临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
    信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    贵公司董事会于 2023 年 12 月 12 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上刊
载了《深圳长城开发科技股份有限公司关于召开 2023 年度（第六次）临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

    （二） 本次股东大会的召开

    1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以
公告方式发出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

    2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

    3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2023 年 12 月 28 日下午 14:30 在深圳市福田区彩田路 7006 号深科技城 C 座会议
中心召开，网络投票时间为：2023 年 12 月 28 日，其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 28 日上午 9:15~9:25，
9:30~11:30，下午 13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为 2023 年 12 月 28 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。本次股东大
会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事周庚申先生主持。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人

    经信达律师验证，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 19 人，
其所持有表决权的股份总数为 101,278,696 股，占公司有表决权总股份的9.9096%。

    其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表股份数为
87,705,917 股，占公司有表决权总股份的 8.5816%；参加网络投票的股东共计 14人，其所持有表决权的股份总数为 13,572,779 股，占公司有表决权总股份的1.3280％。

    （二） 出席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

    （三） 本次股东大会的召集人资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

    信达律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
    三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果

    （一） 本次股东大会审议议案

    根据《股东大会通知》，本次股东大会审议如下事项：

    1. 审议《关于签订<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》

    以上议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，该议案属于关联交易事项，相关关联股东需回避表决。

    经信达律师审查，贵公司对本次股东大会列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。

    （二） 表决程序

    1. 现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达
律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了现
场表决结果。

    2. 网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的
深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。

    3. 根据法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，本次股东大会审议的议
案实行非累积投票，并对中小投资者的表决单独计票。监票人、计票人和信达律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    信达律师认为：现场及网络投票的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

    （三） 表决结果

    1. 审议通过《关于签订<全面金融合作协议>暨关联交易的议案》

    该议案属于关联交易事项，关联股东中国电子有限公司对该议案回避表决，其所持有的股份数不计入本议案有效表决权股份总数。

    表决结果：同意 91,829,195 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总
数的 90.6698%；反对 9,449,501 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 9.3302%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0.0000%。

    其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 4,123,478 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 30.3801%；反对 9,449,501 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数 69.6199%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

    信达律师认为：本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会议案的合法性

    经信达律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第九届董事会第四
十三次会议审议通过，为贵公司已公告的会议通知所列之议案，符合《公司法》《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。

    五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出

    经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
    六、结论意见

    综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司 2023 年度（第六次）临时股东大会决议》合法、有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
 （此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司 2023 年度（第六次）临时股东大会的法律意见书》信达会字（2023）第 381 号 之签署页）
 广东信达律师事务所（盖章）

负责人：                                经办律师：

            魏天慧                                    王利国

                                                        王倩

                                                2023 年 12 月 28 日