天元股份:国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721号）核准，广东天元实业集团股份...

        国泰君安证券股份有限公司关于

        广东天元实业集团股份有限公司

  首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1721 号）核准，广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天元股份”、“发行人”）于 2020 年 9 月首次公开发行人民币普通并在深圳证券交易所主板上市，本次共发行 44,200,000.00 股人民币普通股，发行价格 10.49 元/股，募集资金总额为 463,658,000.00 元，扣减不含税发行费用 45,159,226.42 元，实际募集资金净额 418,498,773.58 元。
公司于 2020 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为天元股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，于上市之日起对公司进行持续督导
工作，持续督导期限截至 2022 年 12 月 31 日。

  目前，首次公开发行持续督导工作已经结束，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规和规范性文件要求，保荐机构出具本保荐总结报告书。具体情况如下：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的有关规定采取的监管措施。


  保荐机构名称                        国泰君安证券股份有限公司

    注册地址                  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

  主要办公地址                深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 43 楼

    法定代表人                                  贺青

    保荐代表人                              曾远辉、强强

    联系电话                              0755-23976200

    三、上市公司的基本情况

    公司名称                        广东天元实业集团股份有限公司

    证券代码                                  003003

    注册资本                                17,700.27 万元

    注册地址                      广东省东莞市清溪镇青滨东路 128 号

  主要办公地址                    广东省东莞市清溪镇青滨东路 128 号

    法定代表人                                  周孝伟

    实际控制人                              周孝伟、罗素玲

    电话号码                              0769-89152877

    电子邮箱                              zqb@gdtengen.com

 本次证券发行类型                    首次公开发行人民币普通股并上市

 本次证券发行时间                          2020 年 9 月 9 日

 本次证券发行数量                            4,420.00 万股

 本次证券发行价格                            10.49 元/股

本次发行募集资金总额                          46,365.80 万元

本次发行募集资金净额                          41,849.88 万元

 本次证券上市时间                          2020 年 9 月 21 日

 本次证券上市地点                            深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

    国泰君安作为天元股份首次公开发行的保荐机构，国泰君安及保荐代表人所
做的主要保荐工作如下：

  在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交股票上市的相关文件。

  在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

  1、督导发行人规范运作，核查股东大会、董事会、监事会相关会议记录及决议，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

  2、督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  3、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  5、持续关注并核查募集资金的专户存储事项，确认募集资金按相关规定使用；

  6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

  7、督导上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺；


  8、定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送相关核查报告及持续督导年度报告书等相关文件。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对豪美新材进行持续督导。发行人在保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：

    （一）募集资金投资项目发生变更

  2021 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第
十六次会议以及 2021 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”总投资金额及建设内容进行调整，并新增募集资金投资项目“绿色低碳包装耗材制造基地项目”。

  2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次
会议以及 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。

  公司独立董事对上述事项均发表明确同意意见，保荐机构对上述事项进行了审慎核查，并出具了无异议的专项核查意见。

    （二）公司业绩下滑

  2021 年度及 2022 年度，由于塑胶料、纸类原材料的市场价格波动较大，公
司新开展的部分项目仍处于前期投入阶段等因素，导致公司出现业绩下滑的情况。
  此外，公司与东莞市安德标签材料有限公司于 2022 年年底达成股权合作协议并支付投资款 850 万元，由于双方期后对合作事项仍存在部分分歧，2023 年3 月双方决定终止合作并收回上述投资款项。鉴于公司原存在对安德标签的应收账款，经会计师的建议，公司认为上述投资款作为原应收账款的核算更为审慎，因此应按照原应收账款的预期信用损失计提坏账准备，从而导致公司 2022 年度
净利润为负。

  保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，查看公司生产经营情况，向公司高管了解公司业绩下滑的具体原因，持续关注原材料价格波动、应收账款坏账准备计提等因素对发行人生产经营和业绩情况的影响，督促公司在业绩预告等文件中及时披露公司业绩变动情况。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，天元股份能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天元股份能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

  在持续督导阶段，天元股份能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

  在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，能够根据监管部门的要求及时出具相关专业意见，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。


  保荐机构认为，在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未
使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

    十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

  无。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                        曾远辉                强强

 保荐机构法定代表人：