中国化学:中国化学2022年年度股东大会法律意见书

【摘要】北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：中国化学工程股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、马佳敏律师出席...

                  北京海润天睿律师事务所

              关于中国化学工程股份有限公司

              2022 年年度股东大会的法律意见书

致：中国化学工程股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、马佳敏律师出席公司 2022年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国化学工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）公司关于召开本次股东大会的通知已于 2023 年 3 月 28 日在中国证监
会指定的信息披露媒体上公告。

  （二）本次股东大会现场会议于 2023 年 4 月 28 日 14:30 在北京市东城区中
国化学工程大厦公司会议室如期召开，现场会议由公司董事长戴和根先生主持。
  （三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和股东大会互联网投票平台提供了网络形式的投票平台，其中，通过上海证券交易所网络投票系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过股东大会互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  本所律师经审查认为，公司已对本次股东大会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致；公司本次股东大会
及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  1、根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 356 人，代表公司有表决权的股份 3,466,988,368 股，占公司有表决权股份总数的 56.7477%，其中：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 6 人，代表公司有表决权的股份 2,786,608,723 股，占公司有表决权股份总数的 45.6113%；参加网络投票的股东共计 350 人，代表公司有表决权的股份 680,379,645 股，占公司有表决权股份总数的 11.1364%；

  2、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的本所律师。

  3、本次股东大会由公司董事会召集。

  本所律师经审查认为，出席本次股东大会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
  1、现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。

  2、网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东大会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数，公司对提供的此类网络投票结果统计进行了说明和确认。


  （二）本次股东大会的审议事项及表决结果如下：

  根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会逐项审议了如下议案：

  1、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意 3,466,728,870 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.9925%；反对 1,200 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 258,298 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0075%。

  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  2、审议通过了《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》

  表决结果：同意 3,457,719,675 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.7326%；反对 1,200 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 9,267,493 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2674%。

  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  3、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配的议案》

  表决结果：同意 3,457,719,675 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.7326%；反对 1,200 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 9,267,493 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2674%。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 1,275,684,319 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.2786%；反对1,200 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 9,267,493 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7214%。


  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  4、审议通过了《关于公司 2023 年度对子公司担保计划的议案》

  表决结果：同意 3,403,522,356 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 98.1694%；反对 53,187,107 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.5341%；弃权 10,278,905 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2965%。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 1,221,487,000 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 95.0608%；反对53,187,107 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.1392%；弃权 10,278,905 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8000%。

  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  5、审议通过了《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》

  表决结果：同意 3,456,550,510 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.6989%；反对 897,067 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0258%；弃权 9,540,791 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2753%。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 1,274,515,154 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.1876%；反对897,067 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0698%；弃权 9,540,791 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.7426%。

  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  6、审议通过了《关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限
公司签约金融服务协议的议案》

  表决结果：同意 795,406,271 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 94.0834%；反对 40,752,969 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 4.8204%；弃权 9,267,493 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.0962%。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 795,406,271 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.0834%；反对40,752,969 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.8204%；弃权 9,267,493 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0962%。

  本议案涉关联事项，关联股东中国化学工程集团有限公司、中化学建设投资集团有限公司应回避该项议案的表决；本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  7、审议通过了《关于公司 2023 年度投资计划的议案》

  表决结果：同意 3,420,302,517 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 98.6534%；反对 36,313,353 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.0474%；弃权 10,372,498 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2992%。

  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  8、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告的议案》

  表决结果：同意 3,457,461,377 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.7252%；反对 1,200 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 9,525,791 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2748%。

  本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持
有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  9、审议通过了《关于公司与关联方签订日常关联交易框架协议的议案》
  表决结果：同意 796,843,805 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 94.2534%；反对 39,310,935 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 4.6498%；弃权 9,271,993 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.0968%。

  其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 796,843,805 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.2534%；反对39,310,935 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 4.6498%；弃权 9,271,993 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.0968%。

  本议案涉关联事项，关联股东中国化学工程集团有限公司、中化学建设投资集团有限公司应回避该项议案的表决；本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。

  10、审议通过了《关于调整公司 2023 年度日常关联交易预计金额和预计2024 年度日常关联交