南京证券:南京证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告

【摘要】南京证券股份有限公司2022年度独立董事述职报告根据《上市公司独立董事规则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就2022年度工作情况...

            南京证券股份有限公司

          2022 年度独立董事述职报告

  根据《上市公司独立董事规则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，作为南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就 2022年度工作情况报告如下：

  一、独立董事基本情况

  （一）基本信息

  公司董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名。报告期初，5
名独立董事分别是赵曙明先生、李心丹先生、张宏先生、董晓林女士及吴梦云女士。因张宏先生于报告期内连任公司独立董事届满六年，
不再担任独立董事，经董事会提名并经 2022 年 6 月 10 日召开的公司
2021 年年度股东大会选举通过，王旻先生接替张宏先生担任公司独立董事、董事会发展战略委员会委员及薪酬与提名委员会委员职务，任期至本届董事会届满时结束。公司现任独立董事基本情况如下：
  赵曙明先生，1952 年 12 月出生，中共党员，博士，教授、博士
生导师。历任南京大学外事处科员、副科长、科长、副处长，南京大学商学院副教授、教授、特聘教授、资深教授、副院长、院长。现任南京大学人文社会科学资深教授、商学院名誉院长。兼任江苏洋河酒厂股份有限公司、江苏联发纺织股份有限公司、海信视像科技股份有限公司独立董事，金雨茂物投资管理股份有限公司董事等职务。

  李心丹先生，1966 年 4 月出生，中共党员，博士，教授、博士
生导师。历任东南大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授，南京大学工程管理学院教授、副院长、院长等职务。现任南京大学新金融研究院教授、院长。兼任南方基金管理股份有限公司、江苏银行股
份有限公司、汇丰银行（中国）有限公司、东吴证券股份有限公司独立董事，山金金控资本管理有限公司外部董事等职务。

  董晓林女士，1963 年 9 月出生，民盟盟员，博士，教授、博士
生导师。历任南京农业大学经管学院助教、讲师、副教授、教授。现任南京农业大学金融学院教授。兼任徽商银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司外部监事等职务。

  吴梦云女士，1975 年 12 月出生，中共党员，博士，教授，博士
生导师。历任江苏大学财经学院副教授、会计系主任、副院长、教授、党委书记、院长等职务。现任上海立信会计金融学院特聘教授，兼任镇江新区公用建设发展有限公司外部董事、江苏徐矿能源股份有限公司独立董事等职务。

  王旻先生，1969 年 2 月出生，中共党员，博士。曾任中国人民
大学讲师、中国证监会培训中心主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产管理公司总经理、华证资产管理公司党委副书记、总经理，国浩律师（北京）事务所高级顾问，上海复星集团高级副总裁、上海氢誉科技集团公司总经理等职务。现任北京大至咨询有限公司 CEO。兼任诚通混改私募基金管理有限公司董事、中证信用增进股份有限公司独立董事等职务。

  公司独立董事符合《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等监管规定以及公司《章程》要求的任职资格和条件，未在公司担任除独立董事以外的职务，不存在影响履职独立性的情况。

  （二）独立董事在董事会专门委员会的任职情况


  公司董事会下设发展战略委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等四个专门委员会。截至报告期末，独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：

    姓名                                任职情况

  赵曙明              薪酬与提名委员会主任委员、发展战略委员会委员

  李心丹                          薪酬与提名委员会委员

  吴梦云                          审计委员会主任委员

  董晓林                              审计委员会委员

  王 旻                发展战略委员会委员、薪酬与提名委员会委员

  二、独立董事年度履职情况

  （一）出席会议情况

  报告期内，公司董事会召开 3 次会议，股东大会召开 1 次会议，
会议审议的议案均获得通过。独立董事参加董事会和股东大会会议情况具体如下：

                                参加董事会情况                      参加股东大
  姓名      报告期内应参加董事会次数  亲自出席  委托出席  缺席    会次数

 赵曙明                3                  2        1      0        1

 李心丹                3                  3        0      0        0

 董晓林                3                  3        0      0        0

 吴梦云                3                  3        0      0        1

 王 旻                2                  2        0      0        1

 张 宏                1                  1        0      0        0

注：经 2022 年 6 月 10 日召开的公司 2021 年年度股东大会选举通过，王旻先生当选公司独立董事。王旻先生参加了本次股东大
会，并就其本人履职及专业能力、从业经历等情况向股东大会作了说明。

  报告期内，公司董事会发展战略委员会召开会议 1 次，薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会各召开会议 3 次，审计委员会召开会议 4 次，会议审议的议案均获得通过。独立董事参加董事会专门委员会会议情况如下：

  姓名          出席董事会专门委员会会议情况（实际参会次数/应参会次数）

          发展战略委员会  薪酬与提名委员会  合规与风险管理委员会  审计委员会

 赵曙明        1/1              3/3                  -                -

 李心丹        -                3/3                  -                -

 董晓林        -                -                    -              4/4


 吴梦云        -                -                    -              4/4

 王 旻        -                1/1                  -                -

 张 宏        1/1              2/2                  -                -

  （二）履职情况

  报告期内，独立董事按照监管规定和《公司章程》、董事会及有关专门委员会议事规则等制度规定参加相关会议，基于独立、客观、审慎的原则，认真审议相关议题，参与重大事项决策，对关联交易等事项发表独立意见，促进董事会及相关专门委员会科学决策和规范运作。报告期内，除依法需回避表决的事项外，独立董事对董事会及所任专门委员会审议研究的相关议案均发表了同意的表决意见，无反对或弃权的情况。独立董事在日常工作中，通过电话、微信、邮件、现场交流等途径与公司保持沟通联系，审阅公司披露的信息及有关资料，检查、了解公司经营运作情况；积极参加工作培训，阅研公司不定期发送的《重要信息传导》，及时了解监管动态和规范运作要求等重要事项。公司为独立董事履职提供了必要的工作条件，独立董事的知情权得到了有效保障。独立董事行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，不存在任何障碍。报告期内，独立董事不存在行使提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等特殊职权的情况。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  第三届董事会第九次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。独立董事会前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为公司预计的2022年度及至召开2022年年度股东大会期间的日常关联交易均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常开展，不会影
响公司的独立性；关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联交易的审批程序符合有关法律法规、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公司存在对外担保的情况，也未发现前期发生并延续至报告期的担保事项；除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  （三）募集资金的使用情况

  第三届董事会第九次会议、第十次会议分别审议通过了《关于2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于 2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事认为，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。前述专项报告符合相关规定，客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用情况，同意相关报告。

  （四）董事提名选任及董事和高管人员薪酬情况

  l、提名选任情况

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于选举第三届董事会副董事长的议案》，经审阅陈峥女士的履历等资料，独立董事认为陈峥女士符合上市公司和证券公司副董事长的任职条件，能够胜任相应职位的职责要求；董事会的选举程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。同意选举陈峥女士为公司第三届董事会副董事长。

  公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提名第三届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，独立董事认为提名查成明先生为第三届董事会非独立董事候选人、提名王旻先生为第三届董事会独立董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规及《公司章程》规定；经审阅候选人的履历等资料，查成明先生和王旻先生具备担任相应职务的任职资格和条件。同意分别提名查成明先生、王旻先生为第三届董事会非独立董事和独立董事候选人，并同意将其提交公司股东大会选举。
  2、薪酬考核情况

  公司董事、高级管理人员忠实、勤勉履行职责，不存在违反《公司法》《公司章程》等情况。公司相关董事、高级管理人员薪酬考核符合有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （五）业绩预告及业绩快报情况

  公司于 2022 年 1 月 28 日披露了《2021 年度业绩快报公告》，
公告披露的财务数据和指标与公司 2021 年年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

  （六）聘任会计师事务所情况

  第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》。独立董事会前对议案以及有关材料进行了认真审阅和了解，发表了事前认可意见，并在会上发表了独立意见，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）具备从事证