友阿股份:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定...

          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事

      对第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

    作为湖南友谊阿波罗商业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关规章制度的规定，我们对公司第六届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保情况、公司控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们对公司对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

    2、报告期末，公司对控股子公司的期末实际担保余额为70,065万元，占公司净资产的比例10.55%。

    3、报告期内，公司因转让子公司宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司部分股权，其由控股子公司变为参股公司，从而导致对其经营性借款被动变为公司对外财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。报告期末，公司为宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司提供的财务资助余额为1.55亿元。

    4、报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司控股股东及关联方不存在与《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）规定相违背的情形。

    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经核查，公司2022年度每股收益为0.024元，低于0.1元，未达到公司实施现金分红条件。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，利于公司的稳健经营，利于维护股东的长远利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同时符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》及《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》的有关规定，同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该方案提交股东大会审议。

    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经核查，2022年度公司募集资金的存放、管理、使用以及账户注销、信息披露等符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    四、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

    五、关于公司续聘审计机构的独立意见

    我们查阅了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照，相关信息和诚信记录，认可中审华会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并提交公司股东大会审议。

    六、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

    公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》并结合公司实际经营情况，参考市场同类薪酬标准制定的，薪酬标准合理，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

    董事会对该事项的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。

    我们同意公司确定的2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    公司根据财政部发布的相关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

    独立董事：

          王远明      阎洪生      谭光军    胡小龙

                                                      2023 年 4 月 27 日