新黄浦:新黄浦第九届三次董事会会议决议公告

【摘要】证券代码：600638证券简称：新黄浦编号：临2023-010上海新黄浦实业集团股份有限公司第九届三次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个...

证券代码：600638      证券简称：新黄浦    编号：临 2023-010
          上海新黄浦实业集团股份有限公司

          第九届三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  公司第九届三次董事会会议的通知和资料，于2023年4月17日以电子邮件方式送达公司全体董事。2023年4月26日，会议以现场表决的方式在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  出席会议的董事审议通过了如下议案：

  （一）、公司 2022 年年度报告及 2022 年报摘要；

          表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

          详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

          该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  （二）、公司 2022 年年度董事会工作报告；

          表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

          该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  （三）、公司 2022 年度财务决算报告；

          表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

          该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  （四）、公司 2022 年度利润分配预案；

          表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

          详细内容见公司临 2023-011《关于 2022 年度利润分配方案公告》
          该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

  （五）、公司 2022 年度内部控制自我评价报告；

          表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

          详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

  （六）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司 2022 年度内部控制
          审计报告》；


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

    详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

（七）、关于支付会计师事务所 2022 年度报酬及续聘公司 2023 年度审计机
      构及内控审计机构的议案；

      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      本公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙），为本公司 2022
  年度财务状况进行审计工作的报酬计壹佰壹拾万元整，为本公司内部控制
  进行审计工作的报酬计肆拾万元整。

      并决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
  计机构及内部控制审计机构。（详细内容见公司临 2023-012《关于续聘会
  计师事务所的公告》）

      该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

（八）、关于公司财务会计政策变更的议案；

      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      详细内容见公司临 2023-013《关于公司财务会计政策变更的公告》
（九）、关于公司长租房摊销政策事项的议案；

      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

 （十）、独立董事 2022 年度述职报告；

      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

 （十一）、公司 2023 年第一季度报告；

        表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

        详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn

  （十二）、关于2023年度公司外部融资业务总额及提供相关担保事项的议
          案；

          表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

        2023 年度公司总部、下属全资及控股公司拟向各类金融机构、合
    作项目合作股东方及其实际控制人申请办理总额不超过人民币 35 亿元
    的融资业务（含固定资产贷款、项目贷款、流动资金贷款、承兑汇票、
    融资租赁、保理、再保理等）及相关担保业务。

        公司将根据 2023 年经营资金、投资资金需求，综合各金融机构授
    信情况，在考虑各金融机构融资品种、贷款期限、担保方式和贷款利
    率等综合信贷条件后，择优选择融资品种。

        上述融资业务总额不等同于实际融资金额。公司将根据实际业务

  需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。在具体办理
  上述额度内的融资及担保业务时，授权公司法定代表人在 35 亿元本金
  的融资及担保业务范围内签署相关融资法律文件。此次授权自 2022
  年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
  在授权期限内，融资额度可循环使用。

        该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

 （十三）、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

        表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      鉴于公司存在阶段性闲置流动资金的情况，在确保公司正常经营
  资金需求和有效控制风险的前提下，公司拟使用自有闲置资金间歇性
  购买理财产品，提高公司的资金使用效率，实现股东利益最大化。

      购买理财产品的范围：以定制化存款、保本型的低风险银行发行
  的理财型产品为主。购买额度不超过 4 亿元人民币，在额度内资金可
  以滚动使用，且在任意时点进行购买理财的累计总金额不超过 4 亿元。
      购买理财产品的资金来源于公司的自有闲置资金，在购买时会对
  公司资金的收支进行合理预测和安排，不影响公司日常经营活动。

      授权公司经营层在上述范围及额度内购买理财产品，授权期限为
  自本议案通过之日起一年内有效。
 （十四）、关于调整独立董事津贴的议案；

        表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      公司独立董事自任职以来一直恪尽职守，对推进公司规范运作、
  提高公司治理水平及董事会科学决策做出了重要贡献。

        随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，独立董
  事专业素质要求提高，工作强度增大，根据中国证监会《关于在上市
  公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，参照本地上市公司
  独立董事津贴综合水平以及公司实际情况，拟将独立董事津贴由每人
  15 万元/年（含税）调增为 20 万元/年（含税）。

        该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过。

（十五）、关于公司 2023 年度预算计划的议案；

        表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十六）、关于转让常州新黄浦中金置业有限公司 51%股权之补充协议的议
      案；

        表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      公司于 2022年 5 月10 日召开第八届董事会 2022年第四次临时会

 议，于 2022 年 6 月 28 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通过《关于
 转让常州新黄浦中金置业有限公司 51%股权》的议案，同意将公司持有的 常州新黄浦中金置业有限公司（以下简称“标的公司”或“常州中金”） 51%股权转让给常州中景房地产开发有限公司（以下简称“中景地产”）（详 细内容见公司临 2022-017 公告）。

    鉴于三、四线城市商品房市场受行业及购买力整体下滑影响，常州中 金剩余房源去化缓慢，以及中景地产自身财务及外部债务压力较大，为降 低交易履约风险，保障交易能够顺利完成，加强支付安排的可行性以及维 护上市公司及全体股东的利益，尽快完成标的公司股权转让。经与相对方 多轮磋商谈判，在保证整体交易付款金额不变的前提下，公司与常州中金、 中景地产达成共识，对股权转让对价的交易方式由现金支付变更为可采取 现金与实物资产相结合的支付方式，拟签署附生效条件的《股权转让协议 之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

    补充协议的主要条款

    1、新黄浦、常州中金、中景地产三方一致同意将《股权转让协议》 约定股权转让对价的履行方式进行调整：将常州中金名下房源（附房源清 单）纳入《股权转让协议》股权转让对价的备选履行方式。

    2、为确保补充协议的履行，中景地产、常州中金应于补充协议签订 后 15 日内就《房源清单》所列房源为新黄浦或新黄浦指定第三方办理网 签手续。

    3、中景地产、常州中金应将《房源清单》所列房源于补充协议生效
  后 7 日内全数过户至新黄浦或新黄浦指定第三方名下。

        该议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

（十七）、关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案；

      表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

      定于 2023 年 5 月 15 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，详
  细内容见公告临 2023-014《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
  知》。

      特此公告。

                            上海新黄浦实业集团股份有限公司

                                          董事会

                                    2023 年 4 月 27 日