长城科技:长城科技公司章程(2023年4月)

【摘要】浙江长城电工科技股份有限公司章程二O二三年四月二十七日修订（自2022年年度股东大会审议通过之日起生效）浙江长城电工科技股份有限公司章程目录第一章总则......4第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......5第一节股份发行.....

 浙江长城电工科技股份有限公司
    章    程

              二 O 二三年四月二十七日修订

      （自2022年年度股东大会审议通过之日起生效）


浙江长城电工科技股份有限公司                                                          章程

                      目  录


第一章 总 则 ...... 4
第二章  经营宗旨和范围 ...... 5
第三章  股 份 ...... 5
 第一节  股份发行...... 5
 第二节 股份增减和回购...... 6
 第三节 股份转让...... 7
第四章  股东和股东大会 ...... 8
 第一节 股 东...... 8
 第二节 股东大会的一般规定...... 10
 第三节 股东大会的召集...... 12
 第四节 股东大会的提案与通知...... 13
 第五节 股东大会的召开...... 14
 第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ......22
 第一节 董 事...... 22
 第二节 董事会...... 24
第六章  总经理及其他高级管理人员 ......28
第七章 监事会 ......30
 第一节 监事...... 30
 第二节 监事会...... 30
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......32
 第一节 财务会计制度...... 32
 第二节 内部审计...... 35
 第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第九章 通知和公告 ......36
 第一节 通知...... 36

浙江长城电工科技股份有限公司                                                          章程


 第二节 公告...... 36
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......36
 第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
 第二节 解散和清算...... 37
第十一章 修改章程 ......39
第十二章 附则 ......39

            浙江长城电工科技股份有限公司章程

                          第一章 总 则

  第一条 第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

    公司系由浙江长城电工科技有限公司整体变更设立，在湖州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照号9133050066615054X7。

  第三条 公司于 2018 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】
289 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,460 万股，于 2018 年 4 月 10
日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司名称： 浙江长城电工科技股份有限公司

    英文名称：ZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD.

  第五条 公司住所：湖州练市长城大道东 1 号。邮政编码：313013

  第六条 公司注册资本为人民币206,435,681元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监管。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
人。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：为顾客创造价值，为员工创造机会，为社会创造效益，为股东创造回报。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：机械电气设备制造；汽车零部件及配件制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；金属材料销售；电工器材销售；新能源汽车电附件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

                        第三章 股  份

                              第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
  第十九条 公司的发起人为浙江长城电子科技集团有限公司、顾林祥、久立集团股份有限公司、张华龙、湖州智汇投资咨询有限公司、吴元炳、从建明、顾林荣、谢亚芬和徐永华。全体发起人以其在浙江长城电工科技有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司成立时的股本结构为：

    序号      发起人股东名称或姓名      认购股份(万股)  出资方式  持股比例

      1    浙江长城电子科技集团有限公司      6,974.52      净资产    58.121%

      2              顾林祥                3,513.48      净资产    29.279%

      3        久立集团股份有限公司          1,200.00      净资产    10.000%

      4              张华龙                  96.00        净资产    0.800%


      5      湖州智汇投资咨询有限公司        60.00        净资产    0.500%

      6              吴元炳                  36.00        净资产    0.300%

      7              从建明                  36.00        净资产    0.300%

      8              顾林荣                  36.00        净资产    0.300%

      9              谢亚芬                  36.00        净资产    0.300%

      10              徐永华                  12.00        净资产    0.100%

                    合计                    12,000.00        --    100.000%

  第二十条 公司股份总数为206,435,681股，均为普通股，并以人民币标明面值。

  第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

      （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
  股份的；

      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。


    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                              第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票若被终止上市，如符合代办股份转让系统条件，则委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

    因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

  第三十条  公司持有5%股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内