大港股份:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】江苏大港股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的有关规定，作为公司的独立...

                  江苏大港股份有限公司

    独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的

                        独立意见

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司第八届董事会第十四次会议审议的相关事项进行了认真负责的核查，基于独立判断，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证监会公告[2022]26 号《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

  1、报告期，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会公告
[2022]26号文的规定，2022年不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金等情况。

  2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情
况；《公司章程》和《对外担保管理制度》明确规定对外担保的审批权限、决策程序和风险控制措施，防范控股股东或实际控制人及其关联方占用资金，严格控制担保风险。
  3、报告期内，本公司和子公司对外担保发生额（含子公司为子公司的担保金额）为10,881.71万元。报告期末，本公司及控股子公司累计对外担保余额为3,750.00万
元，占公司年末经审计净资产的比例为1.18%，其中，因转让艾科半导体股权延续担保余额3,250.00万元；其他为全资子公司提供的担保，无逾期及涉及诉讼的对外担保，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额为0元。公司的对外担保均已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，无违规对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。

  4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告

[2022]26号）及《公司章程》等规定，认真履行披露对外担保信息义务。

    二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

  公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项制度符合相关法律法规的规定和公司的实际情况并得到有效执行。我们认为董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

    三、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质，具备较为丰富的上市公司执业经验和能力，能够严格遵循独立审计原则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，出具的各项审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2022年审计过程中表现出了良好的业务水平和职业素养。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，并提交股东大会审议。

    四、关于公司2022年度利润分配或资本公积金转增股本预案的独立意见

  2022年度母公司未分配利润为-439,681,147.02元（可供投资者分配的利润），不具备利润分配的条件，我们认可公司2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，该预案符合相关法律法规和《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和公司的实际情况，相关决策机制、审议程序符合《公司章程》 及相关法律法规的规定，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则，依据充分，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益。我们同意公司本次计提资产减值事项。

    六、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

  公司 2023 年度预计与关联方发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，遵循市场化原则进行，属正当的商业行为。上述关联交易不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事
会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和公司制度的规定。我们同意本次关于 2023 年度日常关联交易预计事项。

    七、关于2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的专项说明

  公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要是由于公司结合实际经营情况，遵循了尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，已发生的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  独立董事：

            岳修峰      牛丹      解清杰      周洪兵

                                                        2023年4月28日