钢研高纳:2022年度独立董事述职报告

【摘要】北京钢研高纳科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：我们作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交...

              北京钢研高纳科技股份有限公司

                2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  我们作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司相关工作提出了意见和建
议。现就我们2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事出席董事会和股东大会会议情况

  2022年公司共计召开5次股东大会，11次董事会，独立董事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：

                        参加董事会情况                参加股东大会情况

 独立董事  应出席次  亲自出席次 委托出席次  缺席次              实际出席
              数        数        数        数    应出席次数  次数

  王天翼      11        11          0        0        5        5

  刘洪德      11        11          0        0        5        5

  武长海      11        11          0        0        5        5

  报告期内，我们按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开
公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

    二、对公司重大事项发表意见情况

  2022年度，公司第六届独立董事对公司重大事项进行了事前认可并发表独立意
见，发挥独立董事专业优势。

  我们认为，公司2022年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们通过现场会议、电话沟通等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。我们对公司2022年生产经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。我们认为，2022年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。

  2022年发表独立意见如下：

  （一）2022年3月18日，在第六届董事会第八次会议上发表了如下事前认可意见和独立意见：

  1、关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见；
  2、关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事前认可意见和独立意见；
  3、关于聘任公司总法律顾问的独立意见；

  4、关于向关联方采购设备暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

  （二）2022年4月22日，在公司召开的第六届董事会第九次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可和独立意见：

  1、关于追加公司2021年度日常关联交易预计金额的独立意见；

  2、关于对外投资设立合资公司的议案的独立意见；

  3、关于追加公司2021年度日常关联交易预计金额的公告的事前认可意见；


  （三）2022年4月26日，在公司召开的第六届董事会第二十一次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可和独立意见：

  1、关于公司2022年度预计日常关联交易事项的事前认可意见；

  2、关于公司2021年度关联交易事项的独立意见；

  3、关于2021年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；

  4、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见；

  5、关于公司2022年度预计日常关联交易事项的独立意见；

  6、关于2021年度利润分配预案的独立意见；

  7、关于2021年度募集资金存放与使用的独立意见；

  8、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保额度预计议案的独立意见；
  9、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险议案的独立意见

  （四）2022年5月18日，在公司召开的第六届董事会第十一次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

  （五）2022年7月8日，在公司召开的第六届董事会第十三次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见。

  （六）2022年7月12日，在公司召开的第六届董事会第十四次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：

  1、关于变更公司第六届董事会非独立董事的独立意见；

  （七）2022年8月22日，在公司召开的第六届董事会第十五次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见：

  1、关于公司控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

  2、关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见。

  （八）2022年9月21日，在公司召开的第六届董事会第十六次会议上，独立董事对相关事项发表了如下独立意见：


  1、关于聘任公司副总经理的议案的独立意见。

  （九）2022年10月25日，在公司召开的第六届董事会第十七次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见：

  1、关于调整产业投资基金相关事项暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

  （十）2022年12月30日，在公司召开的第六届董事会第十八次会议上，独立董事对相关事项发表了如下事前认可和独立意见：

  1、关于变更会计师事务所的事前认可意见和独立意见；

  2、关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    三、专业委员会履职情况

  2022年，公司共计召开了7次审计委员会会议、2次战略委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。公司第六届独立董事均按照各自在董事会专门委员会的任职参加了上述会议，对会议的各项议题均进行了认真审议，切实履行了董事会专门委员会的职
责。

    四、对公司进行现场调查的情况

  2022年，公司独立董事对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

    五、保护公司股东合法权益方面的工作情况

  按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

    六、培训和学习情况

  我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加北京证监局、深圳证券交易所和北京上市公司协会组
织的各种培训，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

    七、其他工作情况

  （一）未有提议召开董事会情况发生；

  （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

  （三）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。

  在今后的履职过程中，我们将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规 定以及良好公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股东合法权益。

                                          独立董事：刘洪德、王天翼、武长海
                                                          2023 年 4 月 26 日