天风证券:天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

【摘要】 证券代码：601162证券简称：天风证券 天风证券股份有限公司 TianfengSecuritiesCo.,Ltd （注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号 天风证券大厦20层） 2023年度向特定对象发行A股股票预...

证券代码：601162                          证券简称：天风证券
        天风证券股份有限公司

            Tianfeng Securities Co.,Ltd

（注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号
                天风证券大厦 20 层）

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                二〇二三年四月


                        公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定。


                        特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，取得有关审批机关的批准或核准，并经中国证监会作出同意注册决定。
  2、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 1,498,127,340 股（含本数），未
超过本次发行前总股本的 30%（即 2,599,727,239 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东宏泰集团。宏泰集团拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交易。

  4、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即
2023 年 4 月 28 日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。


    5、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），投资项目及具
体金额如下：

 序号                  募集资金投向                            具体金额

  1                    财富管理业务                          不超过 15 亿元

  2                    投资交易业务                          不超过 5亿元

  3                偿还债务及补充营运资金                    不超过 20 亿元

                          合计                              不超过 40 亿元

  公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

  自公司审议本次向特定对象发行 A 股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  7、本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。


  9、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配以及公司未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

  10、本次发行完成后，公司每股收益短期内存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。


                          目 录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要...... 8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 ...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 9
 四、本次向特定对象发行的方案概要...... 9
 五、本次发行是否构成关联交易...... 11
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况...... 13
 一、宏泰集团基本情况...... 13
 二、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明...... 15
第三节 股份认购协议及摘要...... 17
 一、 协议主体...... 17
 二、 股份认购方案...... 17
 三、 协议生效条件和生效时间...... 19
 四、 违约责任...... 20
 五、 协议的变更、解除及终止...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 一、本次募集资金的使用计划...... 22
 二、本次发行的必要性...... 23
 三、本次发行的可行性...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
 响...... 27
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
 关联交易等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

 用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30
 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 30
 二、公司现行《公司章程》关于制定利润分配方案的决策程序 ...... 32
 三、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用安排...... 33
 四、公司 2023-2025年度股东回报规划...... 34
第七节 向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 38
 一、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况...... 41
 三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...... 41 四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
 的承诺...... 43
第八节 本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险...... 45
 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险...... 45
 二、行业竞争风险...... 45
 三、政策法律风险...... 46
 四、业务经营风险...... 46
 五、财务风险...... 50
 六、信息技术风险...... 50
 七、本次发行摊薄即期回报的风险...... 50
 八、与本次发行相关的风险...... 51
第九节 其他有必要披露的事项...... 52

                          释 义

  在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
发行人/天风证券/公司/本  指  天风证券股份有限公司，股票代码：601162
公司

本预案/预案              指  《天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》

本次发行/本次向特定对象        天风证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行
发行/本次向特定对象发行  指  为
A股股票

定价基准日              指  董事会决议公告日

宏泰集团                指  湖北宏泰集团有限公司

紫金天风期货            指  紫金天风期货股份有限公司

天风天睿                指  天风天睿投资股份有限公司

天风创新                指  天风创新投资有限公司

天风国际                指  天风国际证券集团有限公司（TF International Securities