鸥玛软件:独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

【摘要】根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规章制度的有关规定，我们作为山东...

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规章制度的有关规定，我们作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，现就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表意见如下：

    经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和核查，我们认为：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金或者以其他方式变相占用公司资金的情况，也无以前年度发生并延续到报告期的资金占用情况。

    2、报告期内，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的对外担保情形。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》相关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保证公司审计业务的连续性。

    因此，我们一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。


    公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。

    因此，我们一致同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

    经核查，2022年度公司募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    经过认真审阅《2022年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    经审核，公司董事任期内薪酬方案是综合考察了公司所在地区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利于促进公司可持续发展，提升公司的管理水平，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，我们同意《关于公司董事任期内薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    经审核，公司高级管理人员任期内薪酬方案是综合考察了公司所在地区及所属行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定的，有利于促进公司可持续发展，提升公司的管理水平，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规情形，亦不存在损害股东利益的情况，我们同意《关于公司高级管理人员任期内薪酬方案的议案》。


    我们认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的适度延缓，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益、特别是中小股东利益的情形，我们同意公司募投项目延期。

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于增加公司资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形,该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

                                    独立董事：王波涛、孙忠强、王小斌

                                                      2023年4月27日