鸥玛软件:中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板...

  中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司

            2022 年度内部控制评价报告的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“鸥玛软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定，就《山东山大鸥玛软件股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）出具核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况

    （一）重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    （二）内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    （三）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括：山东山大鸥玛软件股份有限公司、鸥玛数据有限公司、山大鸥玛技术有限公司、山东山大鸥玛软件股份有限公司北京分公司、山东山大鸥玛软件股份有限公司山西分公司、山东山大鸥玛软件股份有限公司广西分公司、山东山大鸥玛软件股份有限公司济南分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织结构、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、生产管理、资产管理、销售管理、工程项目、研究与开发、对外投资、关联交易、担保业务、财务报告、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括公司治理、财务报告、资金活动、关联交易、对外投资、信息披露。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《山东山大鸥玛软件股份有限公司内部控制缺陷认定标准》组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以往年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在 可能导致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三 种类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准和定性标准如下：
    （1）定量标准

    在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度财务报表整体重要性 水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。公司确定的财务报告内部控 制缺陷评价的定量标准如下：

    类别            一般缺陷              重要缺陷            重大缺陷

              错报金额≤ 营业 收入的  营业收入的0.5%＜错报  营业收入的 1%＜错
营业收入指标

              0.5%                    金额≤营业收入的 1%    报金额

              错报金额≤ 资产 总额的  资产总额的0.5%＜错报  资产总额的 1%＜错
资产总额指标

              0.5%                    金额≤资产总额的 1%    报金额

    （2）定性标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    ① 具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

    A.控制环境无效，可能导致公司严重偏离控制目标；

    B.董事、监事和管理层存在舞弊行为，给公司带来不利影响；

    C.公司会计报表、财务报告及信息披露等方面发生重大违规事件；

    D.外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行中未能 及时发现错报；

    E.已经报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改 正；

    F.未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的
关联交易额度的缺陷，影响较重的；

    G.审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告内部控制监督无效。
    ② 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    A.控制环境有效性差,可能导致公司偏离控制目标；

    B.公司关键岗位人员存在舞弊行为；

    C.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    D.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

    E.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标；

    F.已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；

    G.未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影响的。

    ③一般缺陷：

    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。

  公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、造成损坏程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。根据是否导致直接资产损失金额量化指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：


  （1）定量标准

  非财务报告内部控制缺陷定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失绝对金额或潜在负面影响等因素确定。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 内部控制缺陷评价标准            给公司带来的直接损失金额(S)

 重大缺陷                        直接损失金额 S≥合并资产总额的 0.5%

 重要缺陷                        合并资产总额的 0.25%≤S＜合并资产总额的 0.5%

 一般缺陷                        S＜合并资产总额的 0.25%

  （2）定性标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  ① 具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

  A.违反国家法律、法规或规范性文件；

    B.违反决策程序，导致重大决策失误，给公司造成重大损失；

    C.重要业务缺乏管理制度，或制度系统性失效；

    D.媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；

    E.机房出现重大安全责任事故导致关停或大面积数据丢失；

    F.管理人员或技术人员流失严重；

    G.内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

    H.其他对公司影响重大的情形。

    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

    A.违反企业内部规章，形成损失；

    B.违反决策程序导致出现一般失误，给公司造成较小损失；

    C.公司关键岗位业务人员流失严重；

    D.重要业务管理制度或系统存在缺陷；


  E.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

  ③一般缺陷：

  除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （六）其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  截至 2022 年 12 月 31 日，鸥玛软件已建立了较为健全的法人治理结构，制
定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，鸥玛软件董事会出具的《山东山大鸥玛软件股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东山大鸥玛软件股份有限公司2022 年度内部控制评价报告的核查意见》之签署页）

  保荐代表人：

                    胡宇              牛振松

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年  月  日