申联生物:国信证券股份有限公司关于申联生物医药(上海)股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科...

              国信证券股份有限公司

      关于申联生物医药（上海）股份有限公司

  2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性法律文件的要求，对申联生物2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743 号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股。
公司于 2019 年 10 月 28 日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格
为每股 8.80 元，募集资金总额为 440,000,000.00 元，扣除发行费用 39,825,000.00
元，募集资金净额 400,175,000.00 元。截止 2019 年 10 月 22 日，公司上述发行
募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402 号”验资报告审验确认。

    （二）本年度使用金额及年末余额

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：

                                                                      单位：元

  项目                          明细                              金额

募集资金  募集资金总额                                        440,000,000.00

专项账户  减：承销及保荐费                                      26,000,000.00

到位金额  募集资金专项账户到位金额                            414,000,000.00

以前年度  减：支付发行费用                                      13,825,000.00

使用情况  减：募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金            60,372,541.81


  项目                          明细                              金额

          减：募集资金到位后使用募集资金总额                  171,996,966.68

          加：累计利息收入和投资收益（减手续费）                14,934,316.95

          减：募集资金到位后使用募集资金总额-悬浮培养口蹄疫灭

          活疫苗项目                                            6,101,059.40

2022 年使  减：募集资金到位后使用募集资金总额-动物灭活疫苗项目

用情况                                                            4,249,961.02

          减：节余募集资金永久补充公司流动资金                  80,416,216.44

          加：累计利息收入和投资收益（减手续费）                4,283,991.75

募集资金专项账户期末余额                                        96,256,563.35

其中：用于现金管理的期末余额                                    80,000,000.00

    二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第三次会议修订。

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公
司及国信证券股份有限公司于 2019 年 10 月 22 日分别与平安银行股份有限公司
上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  公司保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号 98300078 8017 0000 2281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司注销了募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号 1536 9511 5000 10）。

  公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。


  截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

                                                                      单位：元

                                                              其中：用于现  存储
银行名称          账号          初时存放金额  截止日余额  金管理的期末  方式
                                                                  余额

平安银行
股份有限

公司上海  15369511500010        150,000,000.00  -              -

分行静安
支行
上海浦东

发展银行  98300078801700002281  264,000,000.00  96,256,563.35  80,000,000.00  注 1
徐汇支行

合 计                          414,000,000.00  96,256,563.35  80,000,000.00

注 1：用于现金管理的期末余额投资产品品种为保本型银行理财产品；除用于现金管理的期末余额外，其他截止日余额存储方式为活期存款。

    三、2022 年度募集资金实际使用情况

    （一）募投项目的资金使用情况

  详见附表 1《募集资金使用情况表》。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

  为了保障本次募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。
2019 年 11 月 7 日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 60,372,541.81 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金 5,927,000 元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金 66,299,541.81 元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754 号）。

    （三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况

  2019 年 11 月 7 日公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 3 亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设
资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  2020 年 10 月 28 日公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起 12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  2021 年 10 月 28 日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币 1.7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

  2022 年 10 月 26 日公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超
过人民币 9,000 万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用