深赤湾A:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见类别名称发行股份购买资ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited...

    中信证券股份有限公司关于

    招商局港口集团股份有限公司

        发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

          实施情况之

      独立财务顾问核查意见

    类别                                    名称

发行股份购买资  ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited产交易对方

签署一致行动协                    招商局集团（香港）有限公司

议的交易对方

募集配套资金                不超过10名特定合格投资者（待定）

  交易对方

                  独立财务顾问

      广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

              签署日期：二〇一八年十二月


                    声明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受招商局港口集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。中信证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：

  1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
  2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、估值报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。

  4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

                    释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
                                  中信证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有
本核查意见                        限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                                  易实施情况之独立财务顾问核查意见

                                  原名“深圳赤湾港航股份有限公司”，原证券简称“深
                                  赤湾A/深赤湾B”，原证券代码“000022/200022”；
公司、上市公司              指  现更名为“招商局港口集团股份有限公司”，证券简
                                  称及证券代码自2018年12月26日起变更为“招
                                  商港口/招港B”及“001872/201872”

标的公司、招商局港口        指  招商局港口控股有限公司，曾用名为“招商局国际
                                  有限公司”

                                  招商局港口1,269,088,795股普通股股份（约占招
                                  商局港口已发行普通股股份总数的38.72%）；2018
                                  年7月17日，招商局港口发生分红除权事项，CMID
                                  选择以股代息方式获取其应享有的全部分红，因此
                                  前述1,269,088,795股普通股股份按约定调整为
标的资产                    指  1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发
                                  行普通股股份总数的39.45%）；2018年11月15
                                  日，招商局港口再次发生分红除权事项，CMID选
                                  择以现金方式获取其应享有的全部分红，前述
                                  1,313,541,560股普通股股份数量不变，占招商局
                                  港口已发行普通股股份总数由约39.51%变更为
                                  约39.45%。

                                  ChinaMerchantsInvestmentDevelopment

CMID                      指  CompanyLimited，中文名称为“招商局投资发展
                                  有限公司”

招商局香港                  指  招商局集团（香港）有限公司

交易对方                    指  CMID和招商局香港

本次发行股份购买资产、本    指  上市公司向CMID发行股份购买其持有的招商局港
次收购                            口1,313,541,560股普通股股份

本次配套募集资金            指  上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资
                                  者发行股份募集配套资金不超过400,000.00万元
                                  招商局香港与上市公司于2018年6月19日签署的
                                  《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，
《一致行动协议》            指  约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就
                                  其受托行使的招商局港口股份的表决权应当与上市
                                  公司在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条
                                  件保持一致，并以上市公司的意见为准进行表决

《发行股份购买资产协议》    指  上市公司与CMID于2018年6月19日签署的《发
                                  行股份购买资产协议》

《减值补偿协议》            指  上市公司与CMID于2018年6月19日签署的《发
                                  行股份购买资产之减值补偿协议》

《减值补偿协议之补充协      指  上市公司与CMID于2018年7月9日签署的《发
议》                              行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议》

本次交易、本次重大资产重    指  上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，并与
组、本次重组                      招商局香港签署《一致行动协议》


估值报告                    指  限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                                  易之估值报告》

定价基准日                  指  上市公司审议本次发行股份购买资产并配套募集资
                                  金暨关联交易的董事会决议公告日

估值基准日                  指  2018年6月15日

交割日                      指  交割发生之日，以上市公司登记至标的公司股东名
                                  册之日为准

过渡期间                    指  估值基准日至交割日（含交割日当日）的期间

招商局集团                  指  招商局集团有限公司

中信证券、独立财务顾问、    指  中信证券股份有限公司

估值机构

《公司章程》                指  《招商局港口集团股份有限公司章程》

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《准则第26号》            指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                                  26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《财务顾问业务管理办法》    指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组若干规定》            指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

                                  定》

中国                        指  中华人民共和国，为本核查意见目的，不包括香港
                                  特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

国家发改委                  指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

国务院国资委                指  国务院国有资产监督管理委员会

商务部                      指  中华人民共和国商务部

深交所                      指  深圳证券交易所

香港证监会                  指  香港证券及期货事务监察委员会

元、万元、亿元              指  如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币
                                  亿元

  注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总