宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保...

              西部证券股份有限公司

            关于宝鸡钛业股份有限公司

  2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）募集资金金额及到位情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号），公司非公开发行人民币普通股（A 股）47,511,839 股，发行价格为 42.20 元/股，募集资金总额为人民币 2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90元（含税）及其他发行费用人民币 1,668,814.95 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,966,240,797.95 元。

  2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009 号）。

    （二）募集资金本年度使用和结余情况

    公司 2022 年度实际使用募集资金 37,743.27 万元，以前年度已使用募集资金
94,683.68 万元，累计已使用募集资金 132,426.95 万元。

资金专户余额为 27,188.35 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 40,000.00 万元。

    二、募集资金管理和存放情况

    （一）募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

    根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
户。2021 年 2 月 24 日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份
有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集
资金。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司共有 1 个募集资金专户，募集资金具体存放
情况如下：

                                                                    单位：万元

            开户银行                    银行账户          募集资金专户余额

 兴业银行股份有限公司宝鸡分行        458020100100120752            27,188.35

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况


    2022 年度，公司募集资金实际使用情况详见附表“募集资金使用情况对照
表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    2022 年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。

    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2021 年 8 月 24 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过一年。具体内
容详见 2021 年 8 月 25 日公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033 号）。2022 年 4 月12 日，公司已将上述临时用于补充流动资金的 3 亿元募集资金全部归还至公司
募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。具体内容详见 2022 年 4 月 13 日
公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2022-007 号）。

    2022 年 4 月 20 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事
会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了《西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
无异议。具体内容详见 2022 年 4 月 21 日公司披露的《宝鸡钛业股份有限公司关
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-017）。
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的
余额为 4 亿元。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理情况


    2021 年 3 月 29 日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议、第七届监事
会第四次临时会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过10 亿元暂时闲置募集资金进行定期存款，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，不超过一年。在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了同意意见。具体内容详见公司于 2021 年 3 月30 日在披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的公告》（公告编号：2021-009 号）。

    2021 年 3 月 30 日，公司将 10 亿元暂时闲置募集资金在兴业银行股份有限
公司宝鸡分行办理了定期存款业务，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日披露
的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2021-011）。

    2021 年 8 月 26 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 4 月 1 日，公司分别披露了
《宝鸡钛业股份有限公司关于部分暂时进行定期存款的闲置募集资金归还的公告》（公告编号：2021-037）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款的进展公告》（公告编号：2022-001）、《宝鸡钛业股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行定期存款到期归还的公告》（公告编号：
2022-006 号）。截至 2022 年 3 月 30 日，公司用于定期存款的暂时闲置募集资金
及其产生的收益已全部归还至募集资金专户。

    （1） 2022 年度，定期存款到期收回归还的情况

                                                                    单位：万元

  存款形式    金额  利率（%）  期限  利息收入  到期收回归还本金金额

 银行定期存款  10,000        2.28  1 年      228.00                  10,000

 银行七天通知  30,000        2.02  七天通    858.25                  30,000

 存款                              知存款

    （2） 截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用募集资金进行现金管理的情况

                                                                    单位：万元

    存款形式      金额    利率      期限      利息收入  尚未归还本金金额

                            （%）

 银行定期存款      30,000  2.128    9 个月      478.80                -


 银行定期存款      10,000    2.28      1 年        228.00                -

 银行七天通知存款  60,000    2.02  七天通知存款    858.25                -

      合计        100,000      -      -        1,565.05                -

    （五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    （六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司募投项目中，检测、检验中心及科研中试平台建设项目不是生产性项目，是为高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目、宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目及公司现有生产经营提供保障的保障性项目，间接提高公司盈利能力，故该项目不单独核算效益。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，宝钛股份 2022 年度募集资金存放与使用情况符合
中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （以下无正文）


  附表：                                      募集资金使用情况对照表

    编制单位：宝鸡钛业股份有限公司                                    截止日期：2022 年 12 月 31 日                                                单位：人民币万元

                      募集资金总额                                196,624.08                    本年度投入募集资金总额                  37,743.27

                  变更用途的募集资金总额                              -