盛天网络:关于调整2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

【摘要】证券代码：300494证券简称：盛天网络公告编号：2023-020湖北盛天网络技术股份有限公司关于调整2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性...

  证券代码：300494        证券简称：盛天网络        公告编号：2023-020
          湖北盛天网络技术股份有限公司

    关于调整 2022 年度利润分配及资本公积金

              转增股本预案的公告

    本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

  1、公司第四届董事会第十八次会议审议通过的利润分配议案（“原预案”）：以
271,665,598 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），以资本公积金中的股
本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股。

  2、公司第四届董事会第十九次会议审议通过调整利润分配预案的议案（“本预
案”），调整后预案为：以 271,665,598 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.85 元（含
税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股。该事项需经股东大会审议通过。

  3、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在本预案公布前三个月不存在股份变动情况，本预案公布后三个月内不存在减持计划，公司控股股东赖春临在本预案公布后未来四至六个月不存在减持计划，其他董事、监事及高级管理人员不排除在本预案公布后未来四至六个月根据自身资金需求减持公司股份，在本预案披露前后三个月不存在所持限售股限售期届满的情形。

  4、本预案利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  5、在实施权益分派的股权登记日前公司总股本的基数发生变化的，按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变的原则，相应调整分配比例。

    一、调整后利润分配及转增方案基本情况

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司
未分配利润为 566,056,102.54 元，合并报表未分配利润为 755,313,804.85 元。根据深圳证券交易所的相关规定，以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低原则作为分配的依据，2022 年末公司可供分配的净利润 566,056,102.54 元。
  鉴于公司盈利状况良好，为实现公司持续分红的预期，满足公司股东分红的期望并结合公司未来的发展前景和战略规划，公司拟定 2022 年度利润分配预案如下：

  以 2022 年 12 月 31 日公司的总股本 271,665,598 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.85 元（含税），共计派发现金红利 23,091,575.83 元；以资本公积金
中的股本溢价向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 217,332,478 股，转增金额未
超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本为 488,998,076股（转增股数系公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  若在分配方案实施前，因股权激励行权、股份回购、重大资产重组等原因致使公司总股本发生变化的，公司将按照现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变的原则，相应调整分配比例。

  本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关于利润分配预案的说明

    1、本次利润分配预案与公司的成长性相匹配

  公司是国内领先的场景化数字娱乐平台，多年来深入布局数字娱乐场景，凭借丰富的行业经验和精准的产品定位，构建了跨场景的平台、内容和服务体系，发展出互联网营销、游戏运营与发行、IP运营等主营业务。近年来公司成长迅速且稳定，服务场景不断增加，业务矩阵不断丰富，行业影响不断增强。

  公司平台类产品覆盖云端服务场景、线上娱乐场景以及线下场馆场景，围绕平台，公司不断拓展场景价值，并积极探索链接线上线下、构建VR线下体验场景。2022年，公司自主研发了易乐途数字营销平台，聚焦电竞酒店顾客多元化需求，拓宽了场景营销边界。易乐途与行业头部PMS、CRM企业，如美团等展开了深度合作和链接，为电竞酒店管理者提供全套电竞酒店经营管理服务，助力其提高运营效率。在电竞酒店场景，公司产品的市占率正在不断扩大。


  公司IP运营业务涉及的游戏产品阵营扩大。《三国志 2017》自2017年上线以来为公司持续贡献可观利润。《三国志·战略版》为公司贡献了可观的利润。《真·三国无双 霸》拥有优秀的运营潜力。《大航海时代：海上霸主》于2022年12月获得版号，2023年即将上线发行。《真 三国无双8》IP正在IP游戏开发进程中。整个IP运营业务形成了既有稳固的基本盘又有深厚发展后劲的良好格局。

  在游戏运营与发行业务上，公司筹备发行的首款游戏《神州志：西游》于 2022年上线并获得好评，2023 年将推出《活侠传》（一款备受期待的国产武侠角色扮演游戏）和《残世界的鸢尾花》（一款国产剧情轻度解密游戏）完整版。公司持续扩大与游戏开发者的深入合作，通过联合研发或者定制开发的模式锁定优质的内容资源，已经锁定并预计在 2023 年上线的主要产品有：《星之翼》（一款 3D 动作竞技手游）、《代号：Blade》（暂定名，一款 2D 格斗游戏）、《遇见梦幻岛》（一款模拟经营兼放置卡牌RPG 手游）、《潮灵王国：起源》（一款 3D 休闲策略卡牌手游）、《炁术行者》（一款 3D即时制卡牌手游）。发行业务未来可期。

  游戏业务发展壮大。带带电竞上线之后受到用户的热烈欢迎，下载数量位居华为、VIVO 多个应用市场垂直品类排名前列。平台拥有成熟的用户成长体系，规范的公会管理流程，坚实的合规运营保障体系，海量有趣的活动，满足游戏及非游戏玩家的社交需求，为年轻人打造了一个有温度的陪伴空间，自上线以来入驻大神和用户数量稳定增长。游戏服务业务在 2022 年成为公司利润增长的重要组成。

  2021-2022 年，公司净利润分别为 12,511.31 万元、22,227.10 万元，连续两年
保持增长，净利润复合增长率达到 91.72%，本次送转股比例不高于最近两年净利润复合增长率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》的规定。

  基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提出的本预案有利于全体股东共同分享公司经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于公司可持续发展。

    2、现金分红预案符合公司章程规定


  按照《公司章程》第一百六十五条第三款的规定：“……公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。在以下条件均满足情形下，公司应采取现金方式分配股利，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的公司年均可分配利润的 30%。……”

  本公司近三年现金分红情况如下：                                单位：元

                                                                      现金分红总额占  现金分红总额
                      以其他方式（如  合并报表中归属                  当年合并报表中  占最近三年实
 分红                                                  现金分红总额

      现金分红金额  回购股份）现金  于上市公司普通                  归属于上市公司  现的公司年均
 年度                                                  （含其他方式）

                        分红的金额    股股东的净利润                  普通股股东的净  可分配利润的
                                                                        利润的比例        比例

 2020              0              0    60,470,995.84              -          0.00%

 2021              0  49,999,438.27  125,113,074.77  49,999,438.27          39.96%

 2022  23,091,575.83              0  222,271,029.17  23,091,575.83          10.39%

 合计  23,091,575.83  49,999,438.27  407,855,099.78  73,091,014.10          17.92%        53.76%

  公司本次现金分红预案符合公司章程的规定。

    3、本次分配预案的合法性、合规性

  本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《股东分红回报规划（2019-2024）》以及创业板上市公司规范运作指引中的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，具有合法性、合规性。预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

    三、提议股东和控股股东、董监高（以下简称“相关股东”）持股变动情况及所持限售股解限情况

  公司相关股东在本预案公布前三个月不存在股份变动情况；

  公司相关股东在本预案公布后三个月内不存在减持计划；

  公司控股股东赖春临在本预案公布后未来四至六个月不存在减持计划；


  公司其他董事、监事、高级管理人员不排除在本预案公布后未来四至六个月根据自身资金需求减持公司股份；

  公司相关股东在本预案披露前后三个月不存在所持限售股限售期届满的情形。
    四、相关风险提示

  1、本预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次资本公积金转增股本预案实施后，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

  2、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。

    五、公司履行的决策程序

  1、公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交股东大会审议。

  2、公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2022 年度利润分配预案的议案》，认为调整后的 2022 年度利润分配预案符合公司发展需求，符合《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度对利润分配的相关要求，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益。同意将该预案提交股东大会审议。

  3、 独立董事意见：调整 2022 年度利润分配预案，增加现金分红金额符合相关
法律法规及《公司章程》的规定,同意《关于调整 2022 年度利润分配预案的议案》。
    六、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、第四届监事会第十八次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                      湖北盛天网络技术股份有限公司董事会