文一科技:文一科技2022年度独立董事述职报告

【摘要】文一三佳科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告我们作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务...

                  文一三佳科技股份有限公司

                  2022 年度独立董事述职报告

  我们作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促进了公司的规范运作。现将 2022 年度我们的工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张瑞稳，博士研究生，副教授，注册会计师。2010 年 4 月，取得上海证券交
易所独立董事资格证书；2017 年 4 月，取得深圳证券交易所独立董事资格证书。1999 年 1 月至今，在中国科技大学管理学院任教，职业领域会计与财务； 2017
年 11 月 2 日至今，在会通新材料股份有限公司担任独立董事；2018 年 12 月 15
日至今，在合肥医工医药股份有限公司担任独立董事；2019 年 9 月 23 日至今，
在安徽壹石通材料科技股份有限公司担任独立董事；2020 年 12 月 18 日-2021 年
11 月 18 日，在安徽大昌科技股份有限公司担任独立董事；2021 年 11 月 16 日至
今，在苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事；2021 年 12 月 16 日至今，任文一
科技独立董事。

  储昭碧，工学博士，教授，博士生导师。2018 年 11 月，取得上海证券交易
所独立董事资格证书。2016 年 10 月至 2020 年 9 月，任合肥工业大学教授、电气
学院自动化系主任、自动化研究所所长； 2020 年 9 月至今，任合肥工业大学教授、工业自动化研究所所长；2018 年 11 月至今，任文一科技独立董事。

  刘和福，博士生导师，教授。国家自然科学基金优秀青年基金获得者，研究领域包括供应链整合、数字化转型、IT 价值创造、数字化商业模式、全渠道管理
等。2022 年 4 月，取得上海证券交易所独立董事资格证书。2010 年 1 月至今，
在中国科学技术大学任教。2019 年 11 月至今，在中国信息经济学会（一级学会）常务理事、计算机模拟与信息技术分会任常务理事。 2016 年 7 月至今，在国际
SSCI 期刊 Information Technology &People 和 Electronic Commerce Research
and Applications 任副主编。2021 年 12 月 16 日至今，任文一科技独立董事。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

  2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  因此不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）独立董事出席会议情况

  1、出席董事会情况

  2022 年度，公司共召开了 7 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

    姓 名    应参加董事会次数    亲自出席次数    委托出席次数      现场        通讯


  储昭碧          7                7              0            0            7

  刘和福          7                7              0            0            7

    2、出席股东大会情况

    2022 年度，公司召开了 2021 年度股东大会、2022 年第一次临时股东大会，
独立董事出席会议情况如下：

              姓 名          应参加股东大会次数            实际出席次数

              张瑞稳                  0                          0

              储昭碧                  0                          0

              刘和福                  0                          0

  作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具体情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标；定期与不定期召开独立董事现场工作会议（每年不少于 7 次）、董事会审计委员会现场工作会议（每年不少于 5 次）及董事会薪酬与考核委员会。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取做出决策前需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。我们独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

  我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保情况

  2022年内，公司新增担保情况如下：

  1、2022 年 3 月 24 日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过了《文一科
技关于为全资子公司提供 1000 万元担保的议案》，根据公司全资子公司安徽宏光窗业有限公司经营发展的需要，拟每年向铜陵农村商业银行股份有限公司申请1,000 万元的综合贷款授信。公司为上述 1,000 万元综合贷款授信提供担保，担
保有效期三年，即 2022 年 3 月 30 日至 2025 年 3 月 29 日。

  2、2022年6月23日，经公司第八届董事会第四次会议审议通过了《文一科技关于为全资子公司提供担保的议案》，鉴于公司全资子公司经营发展需要向银行申请综合贷款授信，我公司为其提供担保，具体情况如下：

  （1）为铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称“富仕三佳”）提供担保
  鉴于富仕三佳拟每年向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请 1,000
万元的综合贷款授信，贷款有效期三年，即 2022 年 6 月 29 日至 2025 年 6 月 28
日，我公司为此笔贷款提供担保，并同意富仕三佳为此笔贷款将其拥有的土地使用权及房产进行资产抵押。

  （2）为铜陵三佳建西精密工业有限公司（以下简称“建西精密”）提供担保

  鉴于建西精密拟每年向安徽铜陵铜源村镇银行溪潭支行申请1,000万元的综合贷款授信,贷款有效期三年，即2022年6月29日至2025年6月28日，我公司为此笔贷款提供担保。

  3、2022年8月24日，经公司第八届董事会第六次会议审议通过了《文一科技
关于为全资子公司提供担保的议案》，根据公司全资子公司铜陵富仕三佳机器有限公司经营发展的需要，拟每年向铜陵皖江农村商业银行股份有限公司申请1,000万元的综合贷款授信，有效期三年，即2022年8月25日至2025年8月24日。公司为上述1,000万元综合贷款授信提供担保，担保期限为2022年8月25日至2025年8月24日。

  4、2022年9月23日，经公司第八届董事会第七次会议审议通过了《文一科技关于为公司及子公司提供担保的议案》，根据公司及公司子公司经营发展的需要，为公司及子公司提供担保，具体情况如下：

  （1）为公司提供 5000 万元担保情况

    公司拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请5,000万元的综
合贷款授信，有效期三年，即 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。

  公司决定包括但不限于以所持下属子公司股权，固定资产抵押或第三方担保、我公司为此第三方担保提供反担保等形式为上述 5,000 万元综合贷款授信提
供担保，担保期限为 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。

    （2）公司为子公司提供 5000 万元担保情况

  公司子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司、铜陵三佳建西精密工业有限公司、铜陵三佳商贸有限公司、中发（铜陵）科技有限公司拟每年分别向中国建设银行股份有限公司铜陵建龙支行申请 2,000 万元、1,000 万元、500 万元、500
万元的综合贷款授信，有效期三年，即 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。
  根据公司子公司铜陵富仕三佳机器有限公司经营发展的需要，拟每年向中国农业银行股份有限公司铜陵翠湖支行申请 1,000 万元的综合贷款授信，有效期三
年，即 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。


  公司为上述 5,000 万元综合贷款授信提供担保，担保期限为 2022 年 9 月 23
日至 2025 年 9 月 22 日。

  （3）公司为子公司提供 1000 万元反担保情况

  根据公司子公司铜陵三佳山田科技股份有限公司经营发展的需要，拟每年向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请 1,000 万元的综合贷款授信，有效
期三年，即 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。

  上述 1,000 万元综合贷款授信由铜陵市信用融资担保集团有限公司提供担
保，担保期限为 2022 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。

  公司为上述 1,000 万元综合贷款授信担保提供反担保，反担保期限为 2022
年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 22 日。

  综上，2022 年度，我公司及控股子公司对外担保总额为人民币 26,000 万元，
占最近一期经审计净资产的 67.24%。其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 20,000 万元，占最近一期经审计净资产的 51.72%。我公司无逾期担保情况。

  2022 年度，公司对控股子公司提供担保的实际发生额 7,495 万元，如下：
  1、铜陵富仕三佳机器有限公司担保发生额为 5,000 万元；

  2、铜陵三佳建西精密工业有限公司担保发生额为 2,495 万元。

  除上述担保外，公司无其他对外担保情况。我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。

  （三）募集资金的使用情况

  无。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况


  1、2022 年度，公司未有高级管理人员提名事项。

  2、高级管理人员薪酬情况

  2022 年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司 2022 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2022 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定