深华发Ａ:信息披露管理制度

【摘要】深圳中恒华发股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》...

          深圳中恒华发股份有限公司

              信息披露管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范深圳中恒华发股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披
露行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 公司应当根据法律、法规、部门规章、《公司章程》及深圳证券交
易所（以下简称“交易所”）的相关规定，履行信息披露义务。

    第三条 本规定所称的信息披露，是指将可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、交易所要求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。

                      第二章 公司信息披露的原则

    第四条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）公司的股东、实际控制人及收购人；

    （三）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。

    第五条 公司公开披露的信息必须在第一时间报送深交所。

    第六条 公开、公平、公正地向全体股东披露信息（受法律、法规保护的
商业机密以及其他可不予披露的信息除外）。

    第七条 严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格
式要求，并确保披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    第八条 除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对
股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第九条 披露的信息应当便于理解，并应保证使用者能够通过经济、便捷
的方式获得。

    第十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行
使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

    第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易
所认可的其他情形，及时披露可能会引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规，且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息未泄漏；

    （二）有关内幕知情人士已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

    第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的
其他情况，按规定披露或者履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

    第十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及“巨潮
资讯网”为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

                  第三章 信息披露的内容及披露标准


    第十四条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行披露。

    第十五条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司

董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员
安排落实定期报告的编制和披露工作。

  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

    公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披
露时间。

    公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    第十六条 董事会办公室、财务部等相关人员应当及时编制定期报告提交

董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意
见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定
期报告的按时披露。

    第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。前述重大事件包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

    生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；


    （六）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行
业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    （七）公司的董事、1/3以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

    （八）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）公司发生减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效的诉讼、仲裁；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    （十三）董事会就发行新股或者其他融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
的 30%；

    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十七）对外提供重大担保；

  （十八）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；

    （十九）变更会计政策、会计估计；

  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关责令改正或者经董事会决定进行改正；

  （二十一）有关法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他应披露的事件和交易事项。

    上述（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十五）以及（十七）项所要进行临时信息披露的披露标准按照交易所规定的标准执行。


    第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露临时公告：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件时；

    （四）发生重大事件的其他情形。

  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；

    （三）公司股票及其衍生品种已发生异常波动。

    第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

    第二十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道，及时向相关各方了解真实情况。

    第二十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；；

    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

    （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；


    （五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

    （六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；

    （七）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；

    （八）中国证监会规定的其他情形。

  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

                  第四章 信息的传递、审核与披露程序

    第二十三条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

  （一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

  （二）各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大事件；

  （三）对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

    第二十四条 临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，
临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

    第二十五条 定期报告的编制、审议、披露程序如下:

  （一）董事会办公室、财务部等相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

  公司各部门、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人以及有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。


    （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

    （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
    第二十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不