海辰药业:对外担保制度

【摘要】南京海辰药业股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票...

            南京海辰药业股份有限公司

                  对外担保制度

                            第一章 总则

    第一条  为了规范南京海辰药业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制订本制度。
    第二条  公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定，审慎
对待和严格控制对外担保，防范担保风险。

    第三条  本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保，不含公司为自身债务而向第三方提供的担保。

    本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    公司下属子公司对外担保，公司派出董事、监事应参照本制度的规定认真履行监督管理职责。

    第四条  本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

                      第二章 对外担保的原则

    第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则：

    （一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

    （二）严格、审慎、安全的原则；

    （三）依法担保、规范运作的原则。

    第六条  任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法
形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行
为有权拒绝。

    第七条  公司对外担保由公司统一管理，下属部门不得对外提供担保、相互
提供担保，也不得请其他单位为其提供担保。

    第八条  公司作出任何对外担保行为，须按程序报经董事会、股东大会审议。
                      第三章 对外担保的程序

                        第一节 担保的条件

    第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之
一的单位提供担保：

    （一）因公司业务需要互保的单位；

    （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

    （三）公司下属控股子公司。

    第十条  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

                      第二节 对被担保方的调查

    第十一条  公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象向
公司提供以下资料：

    （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；

    （二）最近一年又一期的财务会计报告及审计报告；

    （三）主合同及与主合同有关的文件资料；

    （四）反担保方案和基本资料；

    （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）公司认为需要提供的其他资料。

    第十二条  被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可以为其提供担保：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

    （二）具有偿债能力；

    （三）具有较好的盈利能力和发展前景；

    （四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

    （七）没有其他较大风险。

    第十三条  具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被
担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

    第十四条  责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

    第十五条  负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。对子公司提供担保的，应向公司派出董事或者监事了解情况，必要时可由公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

    第十六条  公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟
通，以确保有关资料的真实性。

                      第三节 审批的程序和权限

    第十七条  公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应
的审批权限，上报总经理，并由董事会、股东大会按规定权限审议批准。

    各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析担保申请人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向公司内部权力机构提出是否给予担保的意见。

    第十八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

    应由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的担保；

    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

    第十九条  股东大会审议第十八条第二款第（五）项担保事项时，必需经出
席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并作出决议。

    第二十条  未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得
越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

    第二十一条  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十二条  公司下属控股子公司对外提供担保，应比照本制度并按控股子
公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。

    公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东（大）会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。
    第二十三条  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。


    第二十四条  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十八条第二款第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定除外。

    第二十五条  公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第二十六条  对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

    第二十七条  公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

                      第四节 合同的审查与订立

    第二十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规
范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款：
    （一）债权人、债务人；

    （二）被担保的主债权的种类、金额；

    （三）债务人履行债务的期限；

    （四）担保的范围、方式和期间；

    （五）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十九条  担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第三十条  担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经公司董事会或股东大会同意后重新订立担保合同的，原合同作废。

    第三十一条  担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

    第三十二条  被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对
应。

    第三十三条  法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记
机关办理担保登记。

                    第三章 对外担保的风险管理

    第三十四条  担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资
料，并监控和处理对外担保的后续事宜。

    第三十五条  公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对
象履行债务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第三十六条  有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解
散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。

    公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。

    第三十七条  担保合同中担保人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
担保责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的担保责任。

    第三十八条 公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务人
追偿。

    第三十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易