海辰药业:对外捐赠管理制度

【摘要】南京海辰药业股份有限公司对外捐赠管理制度第一章总则第一条为推动南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以下简称“《公益事业捐赠法》”）、《...

                南京海辰药业股份有限公司

                    对外捐赠管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为推动南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社
会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以下简称“《公益事业捐赠法》”）、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

    第二条 对外捐赠应当遵循《公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法
规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。

    第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
                        第二章 对外捐赠的定义

    第四条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或以子公司的名
义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

                        第三章 对外捐赠的原则

    第五条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、
行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。

    第六条 权责清晰：公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不得将公
司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己合法的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。

已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。

    第八条 诚实守信：公司按照议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠
对象承诺的捐赠，必须诚实履行。

                        第四章 对外捐赠的范围

    第九条 公司及子公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产。公司
及子公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

                    第五章 对外捐赠的类型和受益人

    第十条 对外捐赠的类型：

    （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。

    （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。
    （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。

    第十一条 公司对外公益性捐赠应通过公益性社会团体或县级以上人民政府
及其部门，以能够获得所得税前扣除作为基本原则。

    上述公益性社会团体是指依法成立的，取得所得税税前扣除资格确认，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体。

    公司对外的公益性捐赠支出，需符合《公益事业捐赠法》的 规定，具体范
围包括：

    （一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；

    （二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；

    （三）环境保护、社会公共设施建设；

    （四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。

    第十二条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企
业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。

    对公司内部职工、与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。

                    第六章 对外捐赠的决策程序和规则

    第十三条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

    第十四条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按
照账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体规定如下：

    （一）公司对外单笔捐赠金额不超过 100 万元的，由公司总经理负责审批，
并报董事会备案；

    （二）公司对外单笔捐赠金额超过 100 万元且不超过 200 万元的，捐赠方案
由总经理审批后报董事长审批，并报董事会备案；

    （三）公司对外单笔捐赠金额超过 200 万元的或一个会计年度内累计金额超
过 200 万元后的每笔捐款，由董事会审议批准；

    （四）达到法律法规、中国证监会有关文件以及《创业板上市规则》规定的须提交股东大会审议的，由股东大会批准。

    第十五条 每一会计年度内发生的对外捐赠，累计金额占上一年度经审计净
利润（按合并会计报表计算）的比例不得超过 5%。（累计金额，包含公司及公司
子公司同期发生的捐赠金额）。

    第十六条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部就捐赠支出
对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门分管领导审核后，按照本制度第十四条所列情况，履行相应的审批程序。

    捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额等内容，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序。

    第十七条 公司子公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司
按照本制度第十四条所列程序审核批准后，可以授权子公司总经理（负责人）签署相关文件。

    第十八条 公司将对捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原则上同一性
质、同一受赠单位的捐赠，一年内不重复发生。

    第十九条 公司对外捐赠事项完成后，经办部门就捐赠方案的实际执行情况
形成书面报告向公司总经理、董事长进行汇报。由公司总经理办公室对书面报告进行归档并建立备查账簿登记，同时报证券部备案。

    第二十条 经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善
存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。

                      第七章 对外捐赠的检查和监督

    第二十一条 在捐赠项目完成后，各所属单位及相关部门负责人应对捐赠项
目进行评估和总结，并在每年年初对上一年公司“社会公益对外捐赠”情况向公司证券部报告。

                            第八章 法律责任

    第二十二条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产
等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人处以降薪降职、免职、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，移交司法机关
处理。

                              第九章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度予以修订，报董事会审批。

    第二十四条 本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日
起生效并实施。

                                            南京海辰药业股份有限公司
                                                    2023 年 4 月 24 日