海辰药业:江苏世纪同仁律师事务所关于公司2022年度股东大会的法律意见书

【摘要】江苏世纪同仁律师事务所关于南京海辰药业股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书南京海辰药业股份有限公司：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京海辰...

              江苏世纪同仁律师事务所关于

      南京海辰药业股份有限公司2022年度股东大会的

                    法 律 意 见 书

南京海辰药业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司 2022 年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1.本次股东大会由董事会召集。2023 年 4 月 24 日，公司召开了第四届董事
会第七次会议，决定于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年度股东大会。2023 年 4 月
25 日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《南京海辰药业股份有限公司2022年度股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会
议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知。

    2.公司本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 15 日下午 14：00 在南京市经
济技术开发区恒发路 1 号公司会议中心三楼会议室如期召开，会议由董事长曹于平先生主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2023 年 5 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023 年 5 月 15 日 9:15-15:00。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计 8 人，所持有表决权股份数共计 63,222,519 股，占公司有表决权股份总额的 52.6854%，其中：

    1.出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计7人，所持有表决权股份数共计 63,210,519 股，占公司有表决权股份总额的 52.6754%。

    2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 名，所持有表决权股份数共计 12,000 股，占公司有表决权股份总额的 0.0100%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证，
本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

    1.《2022 年度董事会工作报告》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对
12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 728,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3786％；反对
12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    2.《2022 年度监事会工作报告》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意728,100股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3786％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    3.《2022 年年度报告全文及其摘要》


    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对
12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 728,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3786％；反对
12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    4.《2022 年度财务决算报告》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对
12,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：

    同意 728,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3786％；反对
12,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。

    5.《2023 年度财务预算报告》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意728,100股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3786％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    6.《关于 2022 年度利润分配的预案》


    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意728,100股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3786％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    7.《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意728,100股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3786％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    8.《2023 年度董事、监事薪酬方案》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0

股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意 728,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.3786％；反对 0

股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    9.《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》


    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意728,100股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3786％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    10.《关于修订〈公司章程〉的议案》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0190％。

    中小股东总表决情况：

    同意728,100股，占出席会议的中小股东所持股份的98.3786％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 12,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.6214％。

    11.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

    总表决情况：

    同意 63,210,519 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9810％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1