先锋新材:2022年度内部控制自我评价报告

【摘要】宁波先锋新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告宁波先锋新材料股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价...

              宁波先锋新材料股份有限公司

            2022年度内部控制自我评价报告

宁波先锋新材料股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、董事会声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司因对鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发中心有限公司的内部控制监督存在重大缺陷，导致鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发中心有限公司失控。除上述缺陷外，公司不存在其他财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.94%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理结构、组织架构、战略体系、内部审计、人力资源政策、企业文化与经营理念、采购付款业务、销售与回款、重大投资、资产管理、子公司管理、关联交易、对外担保、研究与开发、财务报告、信息披露；重点关注的高风险领域主要包括：采购付款业务、销售与回款、重大投资、资产管理、关联交易。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  1、采购付款业务

  公司合理地规划和设立采购与付款业务的机构、岗位，并确定了相应的职责。存货的请购、采购、验收与付款分离；存货的保管与清查分离；存货业务的审批、执行与相关会计记录分离；公司内不得由同一部门或个人办理采购的全过程业务。

  公司不断完善物流管理信息系统，请购、入库环节实现信息化处理；供应商选择方面，建立了供应商库，实施采购比价，深化了战略供应商关系；坚决执行合同付款约定，由采购部门、财务部门依据公司的采购和付款流程，按照不同的授权范围，经过必要的审核流程来操作和执行；同时，制定了《反舞弊与举报制度》，由内部审计部来开展专项审计工作，开展查处和责成相关部门予以补救。
  2、销售与回款

  为防范销售过程中的差错和舞弊；降低坏账风险；降低销售费用，提高销售效益，公司建立了相对完善的销售流程控制。流程中实现了销售部门的销售业务与发货业务分离，销售、发货与会计业务分离，发运员与仓库保管员分离，销售政策和信用政策的制定人员与执行人员分离，信用管理岗位与销售收款岗位分离；公司不由同一部门或个人办理销售与收款业务的全过程。

  销售业务部门主要负责处理订单、签定合同、执行销售政策和信用政策、催
收货款；发货业务部门主要负责审核发货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门主要负责销售款项的结算和记录、监督管理货款回收；销售收据和发票由财务部门指定专人负责开具；严禁未经授权的部门和人员经办销售业务。

  3、重大投资

  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于投资事项的权限范围。

  公司制定了《对外投资管理办法》，要求保证对外投资遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；有清晰的目的，应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资；动用代价最小的方法实现预期目标；公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批准，并有批准文件；公司的对外投资方案经决策机构讨论通过后方可执行；对外投资必须以公司名义投资，不相容岗位分离等。

  公司在提交投资决策给决策机构审批前，管理层会责成相关部门进行投资论证和风险评估，经讨论后向决策机构提交建议报告。执行前，公司会针对投资项目拟定实施计划，并成立专门项目小组予以落实。执行过程中，公司董事会审计委员会会责成内部审计部对投资项目履行审计监督职能。

  报告期内，公司对外投资的内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。

  4、资产管理

  公司制定了一系列制度和控制流程，对货币资金、存货、应收款项、固定资产、无形资产等进行管理和控制。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。公司在保护资产安全上采用了实物防护措施，建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。除专人分工管理各项资产外，公司还定期组织人员进行资产的盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实、账表相符。

  5、关联交易

  公司高度重视关联交易的内控管理，建立了较完善的防范经营风险和防止利
益输送的长效机制。为保证关联交易的公允性，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等有关制度，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。为维护股东尤其是中小股东的合法权益，公司严格、谨慎的处理关联交易，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  财务报告重大缺陷的迹象包括：

  （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，对财务报告真实可靠性造成重大影响；

  （2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

  （3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监
督无效。

  财务报告重要缺陷的迹象包括：

  （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

  （2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

  （3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  （1）财务报告内部控制缺陷认定

  报告期内，公司在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷如下：

  2022 年 6 月，公司基于聚焦主业发展需要，采取有力措施停止了部分子公
司的非主营业务，大力加强了非主营业务应收账款的催收和管理，并调整了上述非主营业务的部分负责人，在此过程中因对子公司管控不到位，导致子公司鄂尔多斯市先锋能源有限公司和深圳启先新材料研发中心有限公司失去控制。

  （2）整改措施

  2023 年 2 月 22 日，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司将
持有的两家失控子公司的全部股权分别以人民币 386.1602 万元、人民币


148.6947 万元的价格转让给宁波梵帝国际贸易有限公司，并分别于 2023 年 2 月
22 日、2023 年 3 月 29 日签署了相应的股权转让协议，协议已经分别于 2023 年
2 月 22 日、2023 年 3 月 29 日生效。

  2023 年 3 月 30 日，公司收到了宁波梵帝国际贸易有限公司支付的第一期股
权转让款 267.43 万元，占前述两笔股权转让款总额的 50%，至此，公司已完成了出售上述两家子公司的事项。子公司失控事项对公司 2023 年的财务报表的影响已基本消除。

  后续公司将进一步加强公司治理，继续完善内控管理，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公司健康、可持续发展。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  除上述非财务报告内部控制缺陷的认定外，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

                                    宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                              二〇二三年四月二十一日