航天发展:万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】万联证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）2011年度非公开发行股...

                万联证券股份有限公司

            关于航天工业发展股份有限公司

    2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）作为航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“航天发展”）2011 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2022 年）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2022 年）》等有关规定，对航天发展2011年度非公开发行股票的募集资金在2022年度的存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

    一、2011 年度非公开发行股票募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准神州学人集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1774 号）核准，公司于 2011 年 5 月 16 日非公
开发行人民币普通股（A 股）64,367,816 股在深圳证券交易所上市，股票每股面
值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.70 元，共募集资金人民币 559,999,999.20
元，扣除发行费用人民币 12,780,000.00 元，实际募集资金净额为人民币547,219,999.20 元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所[2011]第 C-002 号《验资报告》。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至 2021年 12 月 31日，公司募集资金累计投入募投项目 60,468.59 万元（含
利息收入），其中募集资金永久补充流动资金 16,400.00 万元；尚未使用的募集资金金额为 1,968.62 万元（全部为专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费的
结余）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2022 年度，公司以募集资金永久补充流动资金 1,984.83 万元（含利息收入）。
  综上，截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 62,453.42 万元（含利息
收入），其中募集资金永久补充流动资金 18,384.83 万元，尚未使用的金额为 0.83万元（全部为专户存储累计利息、理财收益等扣除手续费的结余）。

    二、2011 年度非公开发行股票募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

  1、为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，保护全体股东合法权益，公司于2017年4月20日召开2016年度股东大会审议了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，于2020年5月27日召开2019年度股东大会审议修订了《航天工业发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率，保证资金使用安全。

  2、为规范募集资金的管理和使用，2011 年公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开立了两个募集资金专项账户，并和保荐机构万联证券股份有限公司与上述两家银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。2013 年公司根据 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，在华夏银行股份有限公司福州鼓楼支行、中信银行股份有限公司福州闽都支行办理相
关银行账户的分立手续，并于 2013 年 10 月 30 日在《关于签订募集资金专户三
方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。

  3、公司于 2015 年 2 月 12 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于变更公司部分募集资金银行专户的议案》，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设的募集资金专项账户，同时在兴业银行股份有限
公司福州分行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该账户仅用于“配套用地和厂房建设项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；同意公司注销子公司福建凯威斯发电机有限公司在中信银行股份有限公司福州闽都支行开设的募集资金专项账户，同时在中国工商银行股份有限公司福州南门支行开设新的募集资金专项账户，将原募集资金专户剩余募集资金及结算利息转入新开设的募集资金专户，该专户仅用于“无刷同步发电机项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2015 年 4 月，公司和保荐机构万联证券分别与兴业银行股份有限公司福州分行、中国工商银行股份有限公司福州南门支行签署了募集资金专户三方监管协议。

  4、公司于 2016 年 8 月 17日召开2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于变更募集资金用途投资设立北京航天恒容电磁科技有限公司的议案》，在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、中国建设银行股份有限
公司北京花园路支行办理相关银行账户的分立手续，并于 2016 年 10 月 28 日在
《关于设立募集资金专项账户并签订三方监管协议的公告》、《关于设立募集资金专项账户并签订四方监管协议的公告》中对银行账户分立情况进行了披露。
    （二）募集资金专户存储情况

  1、截至 2022 年 12 月 31 日止，航天工业发展股份有限公司在各银行募集资
金专用账户的余额列示如下：

                                                                      单位：元

        开户银行                银行账号          账户类别      存储余额

中国建设银行股份有限公司  35001610007059000777（已    活期                0.00
福州城东支行              销户）

兴业银行股份有限公司福州  117020100100237734（已销    活期                0.00
分行营业部                户）

兴业银行股份有限公司福州  117020100200202491（已销  通知存款              0.00
分行营业部                户）

                            合计                                          0.00

  2、截至 2022 年 12 月 31 日止，航天工业发展股份有限公司的子公司福建凯
威斯发电机有限公司募集资金专用账户的存款余额列示如下：


                                                                      单位：元

        开户银行                  银行账号          账户类别      存储余额

中国工商银行股份有限公司  1402025129601049190        活期            8,310.61
福州南门支行

                            合计                                      8,310.61

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 3,409.41 万元（其中 2022
年度利息收入 11.29 万元），已扣除手续费 5.38 万元（其中 2022 年度手续费 0.18
万元），尚未从募集资金专户置换的募投项目投入 0.00 万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  2022年度，公司2011年非公开发行股票募集资金投入使用金额共计1,984.83万元，其中以募集资金永久补充流动资金 1,984.83 万元。

  募集资金的实际使用情况详见附表 1：“2022 年度募集资金使用情况对照表”。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、汽车电子系统项目计划投资总额为 31,956.00 万元，根据公司 2014 年 11
月 19 日第七届董事会第二十七次会议审议通过的《公司关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“汽车电子系统项目”实施地点从原福州市长乐市湖南镇鹏程路 18 号金山空港工业集中区 22、23 号厂房变更为福州连江县东湖上岗工业园区。公司将“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地由原来的福州连
江县东湖上岗工业园区 64 亩地缩减为 44 亩地，剩余 20 亩地为“汽车电子系统
项目”用地。截至 2015 年 12 月 31 日止，“汽车电子系统项目”原实施用地金
山空港工业集中区 22、23 号厂房累计支出 2,133.14 万元，公司于 2015 年 1 月
27 日公司使用自有资金将该款项全额退还至募集资金专户。退还后该项目累计投入金额为零。

  2016 年 8 月 17 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会决议审议通过《关
于变更募集资金用途收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，为完善军用仿真业务专业结构，充实现有电子蓝军业务板块，发展现实增强应用板块，同时提高募集资金的使用效率，公司决定终止汽车电子系统
项目，并使用该项目募集资金中的 35,105.21 万元支付收购航天科工系统仿真科技（北京）有限公司股权转让价款。

  2、新一代低噪音柴油发电机组项目原募集资金计划投资总额 24,044.00 万元，因募集资金扣减发行费用后净额减少，故该项目的计划投资总额调整为
22,766.00 万元。根据公司 2012 年 12 月 17 日召开的公司 2012 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司截至 2012 年 11
月 28 日该项目已投入募集资金 4,740.00 万元，剩余未使用的募集资金 18,414.00
万元（含利息收入 388.00 万元）的用途进行变更，变更后的项目如下：

  （1）“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”投资额为 8,542.00 万元，实施主体变更为公司全资子公司福州福发发电设备有限公司。根据公司 2014年 6 月 18 日第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”实施地点变更为福州连江县东湖上岗工业园区 64 亩地，取消原福州经济技
术开发区快安延伸区 21 号地块。2014 年 7 月公司使用自有资金将原为取得福州
经济技术开发区快安延伸区 21 号地块的使用权及附属地上建筑物而购买其股权相关支出及厂区改造支出 3,005.29 万元退还至福州福发发电设备有限公司“新一代低噪音柴油发电机组项目”的募集资金专户。因此，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更前）”的投资总额和累计投入金额调整为 1,734.71 万元，“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”的投资总额调整为 11,547.29 万元。截
至 2019 年 12 月 31 日“新一代低噪音柴油发电机组项目（变更后）”已终止，
终止后结余的募集资金全部用于永久补充流动资金。

  （2）