国脉科技:独立董事2022年度述职报告(郑丽惠)

【摘要】国脉科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—...

                    国脉科技股份有限公司

                  2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

  本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022 年度的履职情况报告如下：

  一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

  2022 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实履行独立董事职责。

  2022 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。

  （一）2022 年本人出席公司董事会会议的情况

2022 年公司董事会会议召开次数                                                            6

    姓名          职务      亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数    是否连续两次
                                                                            未亲自出会议

  郑丽惠        独立董事          6              0              0              否

    （二）2022 年本人出席公司股东大会会议情况

2022 年公司股东大会会议召开次数                                                          2

    姓名          职务      亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数    是否连续两次
                                                                              未亲自出会议

  郑丽惠        独立董事          2              0              0              否

    二、发表独立意见的情况

  作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章制度的规定，2022 年度，本人就以下 17 项事项发表独立意见，具体情况如下：

    （一）2022 年 2 月 15 日发表第七届董事会第二十次会议审议关于提名第八
届董事会董事候选人的独立意见

    （1）公司董事会换届选举第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。

    （2）未发现公司董事会换届选举董事候选人有《公司法》第 146 条规定不
得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

    （3）在认真审核了董事候选人（包含三名独立董事）的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后，认为公司第八届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

    （二）2022 年 3 月 4 日发表关于董事会聘任公司高级管理人员相关事项的
独立意见

    经审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司第八届董事会第一次会议拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监的人员教育背景、任职经验、专业能力和职业素养等能够胜任所聘岗位的要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》规定中不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司本次高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会拟聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。

    （三）2022 年 4 月 8 日发表第八届董事会第二次会议审议相关事项事前认
可的独立意见

    1.拟续聘会计师事务所的议案

    查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，结合年度审计工作沟通及监督情况，作出专业判断，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有

    证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

    满足公司 2022 年度审计工作的要求。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合

    伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公

    司董事会审议。

        2.关于子公司关联交易的议案

        公司关于子公司关联交易的议案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，

    交易定价公允合理，保证了关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持了公

    司的独立性，不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的

    情形。同意将《关于子公司关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议

    审议。

        （四）2022 年 4 月 22 日发表第八届董事会第二次会议审议相关事项的独立

    意见

        1.关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

        （1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非

    法人单位或个人提供担保的情况；

        （2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

        （3）2021年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）。

        （4）公司对子公司的担保情况

                                                                                                                                                单位：万元

担保对  担保额度相关公告                                            担 保                是 否  是否为

象名称  披露日期          担保额度    实际发生日期  实际担保金额  类型    担保期      履 行  关联方

                                                                                          完毕  担保

福州理                                    2019 年 5                  连带  2019 年 5 月

工学院  2018 年 12 月 20 日      20,000  月 1 日                    0  责任  1 日至 2027        是    否

                                                                    担保  年 12 月 3 日

福州理                                      2020 年                  连带  2020 年 6 月

工学院  2020 年 7 月 1 日        10,000    6 月 28 日          10,000  责任  28 至 2030 年      否    否

                                                                    担保  6 月 27 日

报告期内审批对子公司担保                      200,000  报告期内对子公司担保                            0

额度合计（B1）                                        实际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司                      200,000  报告期末对子公司实际                        9,100

担保额度合计（B3）                                    担保余额合计（B4）

        公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能

    较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约

而承担担保责任。

  2021年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

  2.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。

    同意《2021 年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

    3.拟续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计机构。

    同意《拟续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。

    4.关于为子公司提供担保的独立意见

    （1）公司为各子公司申请授信、贷款提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。
    （2）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情况。

    同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

    5.关于修改《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》的独立意见

    公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，修改后的现金分红条件充分考虑了公司自身的经营情况、长远利益及全体股东的整体利益