天茂集团:独立董事年度述职报告

【摘要】独立董事徐翔先生2022年度述职报告本人徐翔作为天茂集团第九届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务...

                独立董事徐翔先生2022年度述职报告

    本人徐翔作为天茂集团第九届董事会独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求，认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下：

    一、参加董事会、股东大会情况

    2022年公司共召开了4次董事会，其中本人亲自参加4次。每次会议公司董秘或证券事务代表都提前通知本人，并提供了相关资料，本人也经常主动向公司管理层了解生产经营等情况。本人对公司是比较了解的，所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护了社会公众股东的合法权益。

    二、发表独立意见情况

  （一）关于第九届四次董事会相关事项的事前认可意见

    1、《关于聘请2022年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

    自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司2022年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2022年内部控制审计机构。同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

    2、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

  1、公司拟审议的关于预计2022年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；

  2、该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；

  3、我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四次会议审议。

  （二）对第九届四次董事会有关议案的独立意见

    1、公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天茂实业集团股份有限公司2021年度《控股股东及其他关联方资金占用情况的审核报告》。

    我们认为：截止 2021 年 12 月 31 日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。

    2、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司累计和2021年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：

    截止报告期末（2021年12月31日），公司对外担保为0。没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

    3、公司独立董事对《天茂集团2021年内部控制自我评价报告》的独立意见

    2021年度，公司内部控制制度形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

    公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    综上所述，独立董事认为，公司2021年的内部控制是有效的。自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、公司独立董事对《2021年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》的独立意见
    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事认为：董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。因此我们同意董事会的利润分配方案。
  5、公司独立董事对公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    自公司 1996 年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务
报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信记录良好，公司 2022 年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

    公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请2022年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告审计机构及内部控制审计机构。

    6、公司独立董事对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    1、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定；

    2、公司对2022年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；

    3、同意公司关于预计2022年度日常关联交易事项，同意将该议案提交至股东大会审议。

    7、公司独立董事对选举姜海华为独立董事的独立意见


    公司提名姜海华先生为第九届董事会独立董事候选人，程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。公司充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力。未发现其中有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，亦不是失信被执行人。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    同意提名姜海华先生为公司第九届董事会独立董事候选人。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

  （三）对第九届五次董事会的独立意见

    1、关于控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的核查，发表以下独立意见：

    1、报告期内，公司与控股股股东及其他关联方之间无资金往来，不存在非经营性占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司无对外担保，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。

  （四）对第九届七次董事会相关事项的事前认可意见

    天茂实业集团股份有限公司第九届董事会第七次会议于2022年12月7日召开，本次会议拟审议《关于拟变更会计师事务所的议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们事前审阅了相关资料，现发表意见如下：

    经对中审亚太会计师事务所的执业情况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与
能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，公司此次拟变更会计师事务所不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意此议案内容，并同意将此议案提交公司董事会审议。（五）对第九届七次董事会的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司第九届七次董事会审议的《关于拟变更会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

  公司已将变更会计师事务所事项，事先与我们进行了沟通，经对中审亚太会计师事务所的执业情况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，公司此次拟变更会计师事务所履行了相关审议程序，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意此议案内容，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    三、专门委员会工作

    本人作为公司提名委员会召集人，按照公司董事会提名委员会工作细则组织开展工作，认真履行职责，带领提名委员会对公司董事会拟聘任的董事、监事、高管人员任职资格进行认真审查；同时作为公司审计委员会和薪酬与考核委员会委员，按照公司相关委员会工作细则完成了相关工作。

    四、定期报告

    本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的调查和审核工作。为了做好年度报告，本人与公司财务部和年审注册会计师进行了多次沟通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同多次到公司抽查相关资料，和年审注册会计师沟通，保证了年度报告的真实性、可靠性。

    五、其他工作

    2022年本人为公司的工作时间超过15个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照有关法律和公司章程的有关规定规范运作。

    本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息披露的内容是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获得信息。

    六、提高履职能力

    为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和查阅大量相关资料。

    七、其他事项

    （一）本人无提议召开董事会的情况；

    （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况；

    （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    为保证董事会的独立和公