众业达:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《众业达电气股份...

                众业达电气股份有限公司

          独立董事对相关事项发表的独立意见

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，我们对 2022 年度相关事项及第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表以下独立意见：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

  （1）公司严格遵照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。

  （2）2022 年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
  （3）鉴于汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）
生产经营需要，公司于 2018 年 7 月 10 日召开的公司第四届董事会第十五次会议
审议并全票通过了《关于为全资子公司汕头市众业达电器设备有限公司提供担保
额度的议案》，同意公司自 2018 年 7 月 11 日起 5 年内，为汕头众业达设备的银
行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 4,000 万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

达”）、众业达电气(厦门)有限公司（以下简称“厦门众业达”）、成都众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业达”）、广州市众业达电器有限公司（以下简称“广州众业达”）及众业达电气（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳众业
达”）日常经营需要，公司于 2020 年 4 月 14 日召开的第四届董事会第三十四次
会议及 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于为子公司
提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司北京众业达、厦门众业达、沈阳众业达、成都众业达、广州众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额分别为不超过 500 万元、500
万元、500 万元、5,000 万元、4,000 万元，期限自 2019 年度股东大会审议通过
该议案之日即 2020 年 5 月 18 日起五年；同时授权公司董事长在上述额度内作出
决定并签署担保协议等相关文件。

  公司于 2022 年 7 月 26 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司工控网（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“工控网”）为控股孙公司工控网（北京）电子商务有限公司与施耐德电气（中国）有限公司或其关联方签订的《分销协议》形成的货款等应付账款提供连带责任担保，提供的担保最高额为不超过 3,000万元，期限自 2022 年第一次临时股东大会审议通过该议案之日起 2 年；同时授权工控网管理层在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

  2022 年，公司未有对控股子公司担保的实际发生额，公司控股子公司对控
股孙公司的担保实际发生额合计 386.5 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司及
控股子公司实际担保余额合计 400.36 万元，占公司 2022 年末经审计净资产的比例为 0.09%。除此之外，公司及控股子公司不存在其他任何对外担保。

  独立董事认为：上述担保事项均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司已建立了完善的对外担保内部控制制度，并严格执行相关法律法规及《公司章程》中有关对外担保的规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。


    二、独立董事关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  公司根据自身的经营特点逐步完善公司的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

    三、独立董事关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的独立意见

  经核查，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四、独立董事关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

  该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、公司《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》等相关规定。我们同意公司 2022 年度利润分配预案。

    五、独立董事关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构的独立意见

  经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备良好的诚信状况及足够的投资者保护能力、独立性，能满足公司审计工作的要求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《众业达电气股份有限公司章程》和有关法律法规的规定，同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    六、独立董事关于选举非独立董事的独立意见


  本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

  同意公司第六届董事会非独立董事候选人的提名。

    七、独立董事关于选举独立董事的独立意见

  本次提名的独立董事候选人符合《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，提名程序合法、有效。

  同意公司第六届董事会独立董事候选人的提名。

    八、独立董事关于公司董事 2023 年度薪酬的独立意见

  经核查，公司董事 2023 年度薪酬方案结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2023 年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并提交董事会审议，该议案涉及全体董事的薪酬，所有董事回避表决，无法形成有效表决结果，同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定。

    九、独立董事关于 2022 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见
  公司本次计提信用减值损失及资产减值损失事项，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，计提减值后能够公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的审议程序符合有关法律、法规和《众业达电气股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。

    十、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  公司依据财政部相关文件要求，对公司会计政策进行相应变更，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。同意公司本次会计政策变更。
  (以下空白)

（本页为《众业达电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签字页）
独立董事签字：

      陈名芹                    王学琛                  李昇平

                                                      2023 年 4 月 20 日