千禾味业:千禾味业食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

【摘要】股票简称：千禾味业股票代码：603027千禾味业食品股份有限公司QianheCondimentandFoodCo.,Ltd.（注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡）2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）...

股票简称：千禾味业                                  股票代码：603027
      千禾味业食品股份有限公司

      Qianhe Condiment and Food Co., Ltd.

          （注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

                    （注册稿）

                  保荐人（主承销商）

                    （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

                      二〇二三年四月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
一、特别风险提示

  公司特别提请投资者关注本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中的下列风险。
（一）市场竞争激烈的风险

  公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。如果公司未能正确应对上述竞争，将可能面临产品利润下滑、客户流失、盈利水平下降等风险。
（二）主要原材料价格波动的风险

  公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖母液等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化。报告期内，发行人主要农产品原材料的采购价格呈不断上涨趋势，尤其是 2021 年豆粕、大豆、葡萄糖母液的上涨幅度较高，而因宏观环境和市场竞争原因，发行主要产品综合销售单价呈下降趋势，导致综合毛利率下滑。

  因此，农副产品价格波动将影响公司的生产成本和盈利水平，若未来相关农产品的价格继续保持高位或继续上涨，发行人不能及时调整产品售价，将会对盈利水平造成较大影响。
（三）食品质量安全风险

  食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然
报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司不仅负有赔偿责任，声誉和产品销售都可能受到严重不利影响。如果公司没能及时处理和善后，甚至可能出现产品滞销、净利润大幅下滑以至亏损的情况。
（四）募投项目不能实现预期收益的风险

  公司本次募集资金将投向于年产 60 万吨调味品智能制造项目。公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合公司近年来调味品业务经营情况，以及对行业政策的合理预期、对行业发展趋势和消费习惯的判断等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，或者在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、技术、环保、财务变化等原因导致各项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。
（五）募投项目新增产能消化的风险

    公司目前酱油的产能为 32 万吨，本次募投项目建成后将新增酱油产能 50
万吨。基于酱油广阔的市场发展空间、行业不断集中及消费高端化、健康化的发展趋势，并为公司持续发展提供产能保障，公司进行本次产能扩张。但本次募投项目酱油产能增长 156.25%，增长幅度较大，若未来出现宏观经济环境和消费市场发生不利变化、公司经销商渠道开拓不达预期、产品线未能满足市场需求等情况，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。

    公司目前料酒的产能为 5 万吨，本次募投项目建成后将新增料酒产能 10 万
吨。公司 2022 年料酒的产能利用率为 57.60%，产能利用率较低。我国料酒行业市场前景和潜力巨大，但市场集中度较低，公司 2021 年料酒市场占有率仅为0.66%，基于行业发展判断，发行人将料酒作为未来除酱油和食醋外重点布局的产品，因此对料酒产能进行战略性扩张。但本次募投项目料酒产能增长 200%，产能扩张规模较大且目前的产能利用率较低，若未来料酒的销售未能较好的匹配现有销售渠道的发展和下沉、公司经销商渠道开拓未达预期、产品线开发未能满足市场需求、宏观经济环境和料酒消费市场出现不利变化，则公司将面临
较大的产能消化风险，可能导致新增生产线产能不饱和、甚至部分闲置的情况，从而可能对募投项目效益的实现及公司的经营业绩造成较大影响。
（六）即期回报被摊薄的风险

  由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。
二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  对于本次发行摊薄即期回报的风险，发行人董事会及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。


                      目  录


声  明...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、特别风险提示 ...... 2

  二、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...... 4
目  录...... 5
释  义...... 7
第一节 发行人基本情况 ...... 9

  一、本次发行基本情况 ...... 9

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 9

  三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......11

  四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26

  五、公司现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 33

  六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 35
第二节 本次证券发行概要 ...... 39

  一、本次发行的背景和目的 ...... 39

  二、发行对象及与发行人的关系 ...... 40

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 44

  四、募集资金金额及投向 ...... 45

  五、本次发行构成关联交易 ...... 46

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 46
  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 47
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 48

  一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 48

  二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 48

  三、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 56
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况...... 59
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 60


  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 60

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 60
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 60
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控

  制人可能存在的关联交易的情况 ...... 60
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 61
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

  素 ...... 61

  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 65
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

  ...... 65
第七节 历次募集资金运用 ...... 68

  一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 68

  二、前次募集资金情况 ...... 68

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 71

  四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较 ...... 71

  五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ...... 72
第八节 与本次发行相关的声明 ...... 73

  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 73

  二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 74

  三、保荐人（主承销商）声明 ...... 76

  四、发行人律师声明 ...... 78

  五、会计师事务所声明 ...... 79

  六、发行人董事会声明 ...... 80

                      释  义

  本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般简称
公司、股份公司、发行  指  千禾味业食品股份有限公司
人、千禾味业

四川恒泰              指  四川恒泰企业投资有限公司，发行人前身

恒泰实业              指  四川省恒泰食品添加剂实业有限责任公司，四川恒泰之前身

潍坊恒泰              指  潍坊恒泰食品有限公司，发行人之全资子公司

柳州恒泰              指  柳州恒泰食品有限公司，发行人之全资子公司

丰城恒泰              指  丰城恒泰食品有限公司，发行人之全资子公司

四川吉恒              指  四川吉恒食品有限公司，发行人之全资子公司

镇江金山寺            指  镇江金山寺食品有限公司，发行人之全资子公司

公司章程              指  《千禾味业食品股份有限公司章程》

股东、股东大会        指  千禾味业食品股份有限公司股东、股东大会

董事、董事会          指  千禾味业食品股份有限公司董事、董事会

监事、监事会          指  千禾味