千禾味业:千禾味业食品股份有限公司和招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复(2022年度财务数据更新版)

【摘要】千禾味业食品股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复保荐人（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路111号）二〇二三年四月中国证券监督管理委员会：贵会于2023年1月29日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》...

 千禾味业食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件

      反馈意见的回复

      保荐人（主承销商）

        （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）

            二〇二三年四月

中国证券监督管理委员会：

  贵会于 2023 年 1 月 29 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（223184 号）已收悉。千禾味业食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。

  说明：

  （1）如无特别说明，本回复中使用的简称和释义与《招商证券股份有限公司关于千禾味业食品股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》的释义相同；

  （2）本回复中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

  （3）本回复中不同字体代表以下含义：

                黑体                              反馈意见所列问题

                宋体                          对反馈意见所列问题的回复

              楷体加粗                    更新 2022 年度财务数据和相关内容


                              目录


目  录 ...... 2问题 1、根据申报材料，申请人主营业务为主要从事酱油、食醋、料酒等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产与销售。本次募投项目为“年产 60 万吨调味品智能制造项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项
进行核查，并发表明确意见。 ...... 5问题 2、根据申报材料，本次非公开发行股票的对象为申请人控股股东、实际控制人伍超群先生。请申请人补充说明：（1）伍超群的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向伍超群提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）本次发行对象及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺了从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露。请保
荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。...... 14问题 3、根据申报材料，报告期内申请人子公司柳州恒泰受到 2 万元的安全生产行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况和整改情况，并补充说明上市公司及其现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和
申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。...... 17问题 4、根据申报材料，申请人川（2020）东坡区不动产权第 0003696 号自有土地上存在临时库房，建筑面积共计 21,600 平方米，主要用于仓储，该等临时建筑尚未取得临时建设工程规划许可证。申请人存在被主管部门责令限期拆除该等临时建设工程并罚款的风险。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得建设工程
规划许可证或使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋建设工程规划许可证或使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确
意见。 ...... 20
问题 5、根据申报材料，申请人及其子公司对外承租物业共 26 处，包括 2 处土
地和 24 处房屋，其中 6 处租赁房屋未取得房产证或其他证明出租方有权出租的证明文件，24 处租赁房屋未办理租赁备案。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途、是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确
意见。 ...... 24
问题 6、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 5-8 亿元，用于年产 60 万吨调
味品智能制造项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
...... 37问题 7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保
荐机构发表核查意见。 ...... 51问题 8、申请人报告期各期末应收账款余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、
同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表
核查意见。 ...... 60

    问题 1、根据申报材料，申请人主营业务为主要从事酱油、食醋、料酒等调
味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产与销售。本次募投项目为“年产 60 万吨调味品智能制造项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

  回复：

    一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可

    （一）募投项目基本情况及其建设项目批准情况

  根据《千禾味业食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》，本次发行募集资金总额不低于 50,000 万元（含本数）且不超过 80,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  投资总额      拟投入募集资金

 1        年产 60 万吨调味品智能制造项目          126,007.60        80,000.00

                    合计                          126,007.60        80,000.00

  “年产 60 万吨调味品智能制造项目”（以下简称“本次募投项目”）实施主体为千禾味业母公司，项目建设地点为四川省眉山市东坡区城南岷家渡，项目建设完成后，将新增年产 50 万吨酿造酱油、10 万吨料酒产能。本次募投项目的
项目建设期限为 5 年，预计 2020 年 1 月至 2024 年 12 月；分两期建设，一期项
目目前已基本完成厂房建设和部分设备安装工作，预计 2023 年 6 月全部完工；按照目前进度，二期项目预计 2023 年 5 月开始建设。

  截至本回复出具日，本次募投项目已取得的项目备案、环评批复、土地权属证明及相关建设所需许可如下：


  项目备案          环评        不动产权证    建设用地规  建设工程规  建筑工程施工许
                                                  划许可证    划许可证        可证

                                                                          眉山市东坡区住
                                                                          房和城乡建设局
四川省眉山市东  四川省眉山市东  川（2020）东坡  眉山市东坡              核发的《建筑工
坡区经济和信息  坡生态环境局出  区不动产权第  区住房和城  眉山市东坡  程施工许可证》
化局出具的《四  具的《关于千禾味  0003695 号、川  乡规划建设  区自然资源  {编号：

川省技术改造投  业食品股份有限  （2020）东坡区  局核发的    和规划局核  51140220210311
资项目备案表》  公司年产 60 万吨  不动产权第    《建设用地  发的《建设  0101（圆盘压榨
（川投资备      调味品智能制造  0003696号及川  规划许可    工程规划许  车间、料酒后处
[2020-511402-14-  项目环境影响报  （2021）眉山市  证》（地字第  可证》（建字  理车间、综合库
03-522569]JXQB  告表的批复》（眉  不动产权第    眉东规建    第 2021-017  房、辅机房）
-0184 号）      东环建函[2020]78  0012829号不动  [2017]110    号）        编号：

                号）            产权证书      号）                    51140220210329
                                                                          0301（智能立体
                                                                          库房）}

        上述《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许

    可证》系本次募投项目一期项目取得的相关建设手续，本次募投项目二期项目其

    工程建设所需许可将根据项目进度及时办理。

        综上，公司已取得现阶段建设募投项目所需的资质或许可，公司将根据本次

    募投项目实际进展及相关法律法规的要求，依法办理募投项目后续建设