北摩高科:关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明(1)

【摘要】证券代码：002985证券简称：北摩高科公告编号：2023-010北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京北...

  证券代码：002985      证券简称：北摩高科    公告编号：2023-010
        北京北摩高科摩擦材料股份有限公司

      关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2023 年 4 月 19 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审
议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，现将有关情况说明如下：
    一、公司 2022 年度利润分配预案

    （一）利润分配方案的具体内容

    经立信会计师事务所审计，公司 2022 年度合并实现归属于上市公司股东的
净利润 313,944,934.87 元，2022 年母公司实现净利润为 235,022,017.23 元，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，提取盈余
公积 23,502,201.72 元，扣除实施 2021 年度利润分配方案 51,054,400.00 元，
当年实现未分配利润 160,465,415.51 元人民币，加上以前年度留存的未分配利
润 746,323,673.63 元人民币，截至 2022 年 12 月 31 日母公司可分配利润合计为
906,789,089.14 元人民币。

    根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司 2022 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

    （二）利润分配预案的合法、合理性

    本分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《公司章程》等规定，充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、发展所处阶段及资金需求等情况，兼顾了全体股东的合法权益，给予投资者合理的投资回报。公司 2022 年度利润分配预案的实施预计不会对公司经营现金流产生重大影
响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《公司章程》的利润分配规定。

    本预案需提交公司 2022 年年度股东大会表决批准。

    二、2022 年度公司不进行利润分配的原因

    根据《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，综合考虑公司当前业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会拟决定公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    三、公司未分配利润的用途和使用规划

    公司留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司日常经营、各项业务发展、流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经营发展的成果。

    四、独立董事意见

    独立董事一致认为，本次董事会审议的《关于公司 2022 年度利润分配预案
的议案》，是基于公司当前的发展特点和财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要的前提下做出的，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，充分考虑到了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定地发展。公司《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》经第三届董事会第四次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并同意将其提交至股东大会审议。

    五、董事会、监事会意见

    基于考虑公司 2023 年的整体发展规划，对资金的需求较大，为保障公司正
常生产经营和未来发展，公司拟定 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，有利于公司的正常经营和健康持续发展，不存在损害公司及其
他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并将该议案提交公司 2022 年度股东大会。
    五、其他说明

    本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配预案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

    1.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

    2.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

    3.北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                              北京北摩高科摩擦材料股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 19 日