长江健康:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】长江润发健康产业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运...

        长江润发健康产业股份有限公司独立董事

    关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规和规章制度规定和要求，我们作为长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，认真审阅了会议资料，现对第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

  1、关于对外担保事项：

  报告期内，公司不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日违规对外担保的情况，公司在报告期内履行完毕的对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保的具体情况见《2022年年度报告》第六节重要事项。

  （1）公司合并报表范围内担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了必要的审批程序，并充分揭示了对外担保存在的风险，公司能有效控制上述担保风险，不存在公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
  （2）报告期，公司为合并报表范围内子公司提供担保属于正常生产经营和资金合理利用的需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  2、关于关联方资金占用事项：

  根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发生并累计至2022年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。

    二、独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

  公司2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。因此，一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

  公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和规范性文件的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司内部控制措施对生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意公司《内部控制自我评价报告》。
    四、关于公司2022年度募集资金存放和使用情况的独立意见

  2022年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    五、关于计提2022年度资产减值准备的独立意见

  公司独立董事认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够客观、公允地反映公司的经营成果和财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备。
    六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

  和信会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    七、关于2023年度公司内部担保额度的独立意见

  1、本次董事会审议的公司及控股子公司对合并报表范围内下属公司担保事项，是根据公司所在行业的实际情况及控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，主要是为了满足子公司的经营需要。

  2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供对外担保的情况，没有发生违反规定的对外担保事项。且公司提供担保的对象都是子公司，公司拥有绝对的控制权，能有效的控制和防范担保风险。

  3、上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发【2005】120号文有关问题的说明》等相关规定和本公司《对外担保制度》对于担保审批权限的规定，其决策程序合法有效。

  综上所述，我们同意公司上述事项的相关工作，同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率、增加公司投资收益，符合公司和全体股东利益。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司就本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

    九、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

  公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，利用公司自有闲置资金购买低风险型理财产品，风险可控，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

    十、关于公司2023年度日常关联交易的独立意见

  公司2023年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于公司日
常经营业务发展需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，没有损害公司和中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
    十一、关于变更募集资金存储专户的独立意见

  公司本次变更募集资金专户是基于经营管理需要作出，变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意公司本次变更部分募集资金专户的事项。

    十二、关于公司会计政策变更的独立意见

  公司依据财政部颁布的最新会计准则解释对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益。综上，我们同意公司本次会计政策变更。

    十三、关于补选第五届董事会独立董事的独立意见

  独立董事人员的提名以及选举事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审核郭静娟的个人履历、工作实绩和社会兼职的情况，我们认为其具备独立性的要求，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的独立董事任职资格。综上所述，我们同意提名郭静娟为公司第五届董事会的独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

                                      独立董事：林洪生 王自忠 舒知堂
                                                        2023年4月20日