南威软件:2022年度董事会工作报告

【摘要】南威软件股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分发挥...

            南威软件股份有限公司

            2022 年度董事会工作报告

    2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展董事会各项工作，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，充分发挥董事会的作用，不断强化内控管理，推动公司各项业务发展和规范公司治理，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。现将董事会 2022 年度工作重点和主要工作情况报告如下：

    一、2022 年度公司总体经营情况

    2022 年，公司实现营业收入 173,966.29 万元，同比上涨 1.36%；实现归属于
上市公司股东的净利润 13,789.04 万元，同比上升 3.83%；实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 9,802.68 万元，同比上升 17.28%。截至 2022 年
12 月 31 日，公司总资产为 540,353.24 万元，较上年同期增长 20.47%；归属于上
市公司股东所有者权益为 269,005.49 万元，较上年同期增长 3.27%。2022 年，经营活动产生的现金流量净额为 4,861.59 万元，较上年同期增长 132.18%。

    （一）强化战略引领，突出顶层设计，坚定执行“十四五”战略规划

    2022 年 3 月公司发布《南威软件股份有限公司“十四五”战略规划》，开启
新形势、新格局的全新发展阶段。公司充分发挥“十四五”战略规划的引领性作用，擘画中长期发展蓝图，以终为始，立足“全国政务服务龙头企业，行业领先的社会治理科技公司”的发展定位，坚定产品化转型战略，坚定推进从集成到被集成、从“工程+”到“产品服务+”、从交付到订阅的转变。按照公司“十四五”战略部署要求，聚焦公司 2022 年战略发展目标，进行科学统筹安排及实施，狠抓落实，扎实推动各项工作。

    （二）引入央企战略投资，资本与业务双剑合璧，助力公司迈上新平台

    2022 年公司站在新的历史节点，迎来新一轮发展机遇，开启全国更大布局。
公司与华润数科控股有限公司于 8 月 2 日签署了《股份认购协议》、《战略合作协议》（目前公司控制权拟发生变更事宜正在稳步推进中），双方达成全面战略合作，
共同推进数字经济全领域发展、全要素转型。双方将通过资本与业务的重组，资源共享、优势互补，深度融合、协同共进。公司未来定位为华润数字经济板块经营的主平台、政府和企业数字化业务的唯一业务平台、“TO C 业务”创新平台、开展数字经济板块资产投资并购的资本平台，助力公司发展成为国内领先的数字经济服务运营商，从民营企业“升级”为中央企业。

    （三）深化数字化经营改革，做实大经管大运营，组织活力快速激活

    2022 年公司建成“6+6”厂商+集成商模式的组织阵型，公司行业业务群定位
为厂商，区域业务群定位为集成商，出台了一系列协同机制，进一步加强大区与行业之间、总部中后台与前台之间的协同作战；建立“经营仪表盘”，对业务群经营数据进行统一管理，实现业务群经营结果“一表通览”、商机项目“一表统管”，进一步提升经营预测意识和能力；建立“一省一策、一品一策”的营销机制与样板并定期跟进执行落地情况；建立大区/行业业务群经营周例会机制，阶段性复盘及部署工作；建立异常项目监管机制，形成经营负面清单，专项管理，实时跟踪项目动态，加强项目风险控制，降低经营风险；上线公司销售业务费用管控功能，对业务费用进行精细化管控与全面跟踪，有效降低公司业务费用。

    （四）强化资本运作能力，助力产业布局，实现公司可持续发展

    2022 年公司完成安巽科技增资、太极数智少数股东股权收购、壹新环保投资
协议签订等事宜；协助四方伟业开展上市申报工作，以期实现公司投资增值，以投资收益助力市值增长。同时进一步优化股东结构，加强与机构的交流，传播公司价值，提高机构关注度，市场多家券商给予公司“优于大市”和“建议关注”的投资评价。

    （五）紧抓“二十大”会议契机，推进企业建设和发展，为公司经营保驾护航

    在党的二十大胜利召开期间，公司以“喜迎二十大、永远跟党走”为主题召开系列活动；公司非公党建展览馆配合党的二十大精神主题优化升级，提升宣传效果；配合福建省委组织部和福建省电视台，拍摄以“党建入章”为专题的南威党建宣传视频；参加福建省委网信办、泉州市委网信办组织的“全省互联网企业党建工作培训”“互联网企业党组织书记培训班”，并进行现场教学活动，扩大
公司在上市企业中的影响力。2022 年度，公司非公党建展览馆被评选为泉州市基层党建工作实训点，公司党建案例入选 2022 年《福建新时代民营企业党建案例》。
    二、公司董事会日常工作情况

    （一）规范运作情况

    报告期内，公司共召开 8 次董事会、1 次股东大会，历次会议的召集与召开
程序合规，出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的要求规范运作，涉及关联事项的相关议案关联董事均回避表决，涉及重大事项的相关议案独立董事均发表了事前认可意见和独立意见，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。报告期内，股东大会决议的各事项均已由董事会/公司经营管理层落实完成。

    （二）董事履职情况

    公司董事会全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，根据股东大会的决议和授权，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，推动股东大会通过的各项议案顺利实施，对公司的良性发展起到了积极的作用，保障公司科学决策和规范运作。

    报告期内，公司在职董事 8 名，其中独立董事 3 名，独立董事人数不少于董
事会总人数的 1/3，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司独立董事遵守有关法律法规的规定，继续秉承严谨的工作作风，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责和义务，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

    （三）各专门委员会履职情况

    公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司召开审计委员会会议 6 次，战略委员

会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，提名委员会会议 1 次。董事会各专门
委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

    董事会战略委员会对公司重大战略计划的实施情况等进行认真审核检查，对公司“十四五”战略规划、调整公司经营定位、调整公司组织架构、公司对外投资、公司非公开发行 A 股股票方案、公司拟购买土地使用权等事项进行审核检查。
    董事会审计委员会定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，切实履行审计委员会的职责。年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。

    董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》等有关要求，积极履行职责并提出合理化建议，对公司 2021 年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期中不符合解锁条件的股票期权予以注销事项进行审核检查，在促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的合规性。

    董事会提名委员会对公司高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，根据公司年初设定的业绩指标对公司高级管理人员的工作表现进行了评价。

    （四）信息披露工作履行情况

    公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则认真自觉履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2022
年，公司完成了 2021 年年度报告、2022 年半年度报告、季度报告等 4 次定期报
告的编制工作，并根据公司实际情况，披露了 97 份临时公告。

    （五）募集资金管理情况

    公司严格遵守募集资金管理使用程序，合理合规使用募集资金，确保募投项目建设按计划实施，保障募集资金使用管理规范化，并按照相关规定定期出具募集资金使用报告。公司募集资金使用和存储符合相关法律、法规的规定，不存在
被控股股东和实际控制人占用的情形，亦不存在变相改变募集资金投向、损害上市公司股东利益的情形。

    鉴于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部完成且节余募集资金未超过募集资金净额的 5%，节余资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，公司已将公开发行可转换公司债券募集资金专户余额共计 1,681.99 万元全部转入公司基本户，并办理完毕募集资金专户的注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    （六）内幕信息管理

    2022 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办
法》的有关要求，严格执行内幕信息管理规定，在筹划导致实际控制人及第一大股东发生变更的权益变动、编制定期报告和重大信息披露期间依法登记/报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期严格履行保密义务。

    （七）投资者关系管理工作

    报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，积极参与资本市场互动，通过投资者交流会、策略会、业绩说明会、上证 e 互动、投资者热线、投资者邮件等方式，多渠道加强与投资者之间的联系，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。同时，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，形成与投资者之间的良性互动，树立公司良好的资本市场形象，切实维护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

    三、2023 年度公司发展计划

    2023 年是公司全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是数字政府市场持
续演进、政策频出、催化建设需求的一年。恢复生产生活、大力发展经济、加强社会治理成为各级政府的首要任务，也是社会和百姓的主要关注点及核心诉求。公司将紧抓国家的各项政策红利，提前规划市场布局，紧跟政府大力发展经济、拉动内需，以及保民生、社会治理等方面的需求，快速部署一网统管、公共安全、社会治理、经济运行等方面的产品，把握机遇迎接发展。加速落地公司“十四五”
战略规划，优化组织阵型，匹配团队建设，创新管理机制，明确年度经营思路及工作计划，坚定不移实施产品化转型、商业模式转型，全方位打造具有竞争力的精准化营销能力，推进全国性战略布局，以精益管理助推公司发展提质增效，推动技术体系快速发展，打造技术核心竞争力，开创人才经营发展新局面，推进党建和公司经营发展深度融合，勇当数字政府建设的主力军和先锋队，实现公司持续健康发展，以更好的业绩表现回报股东。

    （一）科学高效实现战略闭环管理，赋能公司“十四五战略”规划落地

    2023 年公司将继续坚定以“十四五”战略为总指引，结合公司新形势下发展
要求，灵活应对内外部政策环境、行业趋