大东方:海通证券关于大东方2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】海通证券股份有限公司关于无锡商业大厦大东方股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”、“公司”）2016年度非...

            海通证券股份有限公司关于

        无锡商业大厦大东方股份有限公司

 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“大东方”、“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对大东方2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账情况

    经中国证监会“证监许可[2016]326 号”文《关于核准无锡商业大厦大东方股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，2016 年 8 月，公司向 2 家特定投资者非公
开发行人民币普通股（A 股）45,454,544 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 9.02
元，共计募集资金人民币 409,999,986.88 元，扣除与发行有关的费用 9,450,000 元后，实际募集资金净额为 400,549,986.88 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 534,905.66 元，其中计入股本人民币为 45,454,544元，计入资本公积人民币为 355,630,348.54 元。

    2016 年 8 月 12 日，公司发行的募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）出具苏公 W[2016]B136 号《验资报告》审验确认。

    （二）募集资金使用金额及报告期末余额

    本次募集资金自 2016 年 8 月 12 日到账，根据募集资金投向安排，公司以增资
形式拨付子公司“无锡商业大厦集团东方汽车有限公司”350,000,000 元，用于实施“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”及“补充流动资金项目”；以增资形式拨付控股子公司“无锡市三凤桥肉庄有限责任公司”50,549,986.88 元，用于实施“三凤
桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”。截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际使用募集
资金 402,566,896.26 元，主要用于“无锡商业大厦集团东方汽车有限公司”补充流动资金项目、汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目及三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目。

    本年度公司募集资金使用金额及报告期末余额情况如下：

                                                                          单位：元

                  项目                                    金额

 募集资金净额                                                      400,549,986.88

 减：募集资金累计使用金额                                            402,566,896.26

 其中：以前年度募投项目使用募集资金                                  386,225,063.72

      本期募投项目使用募集资金                                      16,341,832.54

 加：利息收入                                                        2,064,345.70

 减：手续费支出                                                          12,518.42

 尚未使用的募集资金余额                                                  34,917.90

    二、募集资金存放和管理情况

    为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。

    公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司、募投项目执行主体（无锡商业大厦集团东方汽车有限公司、无锡市三凤桥肉庄有限责任公司）分别在中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行 0270”，银行账号：32050161863600000270）、交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交通银行无锡分行 2332”，银行账号：322000600018018022332）、中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行 0345”，银行账号：32050161863600000345）、中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行 0349”，银行账号：8110501012800520349）、中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行 6531”，银行账号：
8110501012501716531）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理，其中建
设银行无锡分行 0345、建设银行无锡分行 0270 及中信银行无锡分行 0349 募集资金
的存储专户已销户。

    对募投项目具体实施公司（无锡东方上工维修连锁有限公司、上海金扳手科技股份有限公司）另设立独立账户：中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行 0509”，银行账号：32050161863600000509）、中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称“建设银行无锡分行 0531”，银行账号：32050161863600000531）、招商银行股份有限公司上海分公司（以下简称“招商银行上海分行 0701”，银行账号：121916424810701）对募集资金使用进行专项管理。

    2016 年 9 月，公司、募投项目执行主体连同保荐机构海通证券股份有限公司分
别与建设银行无锡分行营业部、交通银行无锡分行、中信银行无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户储存四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。

    2021 年 4 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募投“三凤桥食品 O2O 综合服务平台建设项目”之子项目“食品生产线扩产建设项目”实施地点，由“三凤桥食品”原厂址无锡市梅村镇新南中路 17 号，变更为无锡市新吴区长江南路 16 号之二期物业地块。公司通过控股子公司无锡市三凤桥肉庄有限责任公司进一步向其全资子公司、该募资子项目的实施主体无锡市三凤桥食品有限责任公司进行增资的方式
投入。2021 年 5 月 7 日，公司、募投项目执行主体连同保荐机构海通证券股份有限
公司与中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。

  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金存放及管理情况如下：

                                                                          单位：元

        开户银行              银行账号        账户类别      存放金额      备注

建设银行无锡分行      32050161863600000270      专户                0.00  活期存款

建设银行无锡分行      32050161863600000345      专户                0.00  活期存款

交通银行无锡分行      322000600018018022332      专户          11,551.01  活期存款

中信银行无锡分行      8110501012800520349        专户                0.00  活期存款

中信银行无锡分行      8110501012501716531        专户              387.72  活期存款

建设银行无锡分行      32050161863600000509    独立账户        22,332.52  活期存款

建设银行无锡分行      32050161863600000531    独立账户            578.86  活期存款

招商银行上海分行      121916424810701          独立账户            67.79  活期存款

      合计                                                    34,917.90

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）专项募集资金投资项目的资金和情况

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 402,566,896.26 元，本年度使
 用募集资金 16,341,832.54 元，详细使用情况见本报告附件《2022 年度募集资金使用 情况对照表》。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司未有募投项目先期投入及置换情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司未有对闲置募集资金进行现金管理、投资相关
 产品情况。

    （五）募集资金使用的其他情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司未有募集资金使用的其他情况。


    四、变更募投项目的资金使用情况

    公司于 2021 年 6 月 1 日召开第八届董事会四次会议，审议通过了《关于转让
部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司转让募投项目“汽车后市场综合服务 O2O 平台建设项目”、“补充流动资金项目”并将剩
余募投资金永久补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司将尚未投入“汽车后
市场综合服务 O2O 平台建设项目”的后续募集资金共计 60,925,000.00 元用于无锡商业大厦集团东方汽车有限公司永久补充流动资金。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

    六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

    经核查，保荐机构认为：无锡商