宝新能源:公司章程

【摘要】公司章程广东宝丽华新能源股份有限公司目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大...

  公 司 章 程

广东宝丽华新能源股份有限公司


            目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

  第一节  股份发行

  第二节  股份增减和回购

  第三节  股份转让
第四章  股东和股东大会

  第一节  股东

  第二节  股东大会的一般规定

  第三节  股东大会的召集

  第四节  股东大会的提案与通知

  第五节  股东大会的召开

  第六节  股东大会的表决和决议
第五章  党建工作
第六章  董事会

  第一节  董事

  第二节  董事会
第七章  经理及其他高级管理人员
第八章  监事会

  第一节  监事


  第二节  监事会
第九章  财务会计制度、利润分配和审计

  第一节  财务会计制度

  第二节  内部审计

  第三节  会计师事务所的聘任
第十章  通知与公告

  第一节  通知

  第二节  公告
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节  合并、分立、增资和减资

  第二节  解散和清算
第十二章  修改章程
第十三章  附则


                  第一章 总 则

    第一条  为维护广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经广东省人民政府粤办函［1996］654 号《关于同意设立广东宝丽华实
业股份有限公司的复函》批准，以募集设立方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：440000000013034。

    第三条  公司于 1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发字

[1996]414 号文和证监发字[1996]415 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1250 万股，于 1997 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：广东宝丽华新能源股份有限公司，英文名称为：
            GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO., LTD
    第五条  公司住所：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼，
邮政编码：514788。

    第六条  公司注册资本为人民币 2,175,887,862 元。

    第七条公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条董事长为公司的法定代表人。

    第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

              第二章 经 营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：立足能源电力主业，拓展金融投资领域，构建
绿色崛起格局，实现科学持续发展。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：洁净煤燃烧技术发电和可再生
能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营），新能源电力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询；企业信用信息采集、整理、咨询服务；企业信誉评估服务、企业资质服务；租赁业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                  第 三章 股份

                    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。


    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公开发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。

    第十八条 公司发行普通股股票每股面值为人民币1元。

    公司成立时，向发起人发行股份3750万股，向其他内资股东发行社会公众股1250万股。其中，向广东宝丽华集团公司发行发起法人股3590万股，占总股本的71.8％；向梅县金穗实业发展有限公司发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％；向梅县东风企业集团公司发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％；向梅州市对外加工装配服务公司发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％；向广东华银集团工程有限公司（原梅州市广基机械土石方工程公司）发行发起法人股40万股，占总股本的0.8％。1997年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1250万股，占总股本的25%，总股本为5000万股。

    1997年7月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东转、送股本5000万股，总股本变更为10000万股；1999年7月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]33号”文批准，公司按10：3的比例向社会公众股东配售股份750万股，总股本变更为10750万股；2000年8月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增5股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本8600万股，总股本变更为19350万股；2003年10月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2003]99号”核准，公司按10：3的比例向社会公众股股东配售股份1,755万股，总股本变更为21105万股；2006年2月，公司按照法定程序决议通过，按每10股送3股的方案向全体股东送股本6331.5万股，总股本变更为27436.5万股；2006年12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]134 号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票9600万股，总股本变更为37036.5万股；2007年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增8股和每10股送2股的方案向全体股东
转、送股本37036.5万股，总股本变更为474073万股；根据公司的股票期权激励计划，2007年12月，公司实施股票期权的第一次行权，共计增加股份1080万股，总股本变更为75153万股；2008年2月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增3股和每10股送2股的方案向全体股东转、送股本37576.5万股，总股本变更为112729.5万股；根据公司的股票期权激励计划，2009年6月，公司实施股票期权的第二次行权，共计增加股份2378 万股，总股本变更为
115107.5万股；2010年3月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增2股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本57553.75万股，总股本变更为172661.25万股。2016年4月，公司根据2015年第二次临时股东大会决议、2015 年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2871号《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准定向增发人民币普通股449275362 股，变更后的公司股本总额为2175887862 股。

    第十九条 公司的股份总数为 2,175,887,862 股，全部为人民币普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、