*ST腾信:关于回复深圳证券交易所关注函的公告

【摘要】证券代码：300392证券简称：*ST腾信公告编码：2023-038北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：...

证券代码：300392        证券简称：*ST 腾信        公告编码：2023-038
    北京腾信创新网络营销技术股份有限公司

      关于回复深圳证券交易所关注函的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

  1、截至本公告日，针对 2021 年审计报告中涉及的非标审计意见事项，公司会计师尚未取得确实充分的审计证据，仍有部分重要审计证据尚未完全获取，仍有部分重要的审计程序尚未完成，公司目前尚未消除 2021 年审计报告中涉及的非标审计意见，公司存在 2022 年度被出具非无保留意见的审计报告的可能性。同时，截至目前，由于仍处于审计、核查阶段，公司可能存在经审计的 2022 年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的情形，可能存在所有者权益大幅减少，净资产为负的情形，结合公司计划的年度报告披露日期及目前的审计进展，公司存在较高的退市风险，但应以审计机构出具的最终专项报告为准。若公司 2022年度报告出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第 10.3.10 条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  2、公司控股股东徐炜先生因公司增资及借款合同纠纷事项诉讼，其所持有的公司 42,979,100 股无限售流通股及限售流通股将被山东省青岛市中级人民法
院于 2023 年 4 月 24 日 10 时至 2023 年 4 月 25 日 10 时止（延时的除外）在淘宝
网司法拍卖网络平台公开拍卖。本次徐炜先生因其股份将被拍卖，可能导致被动减持股份。目前该拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如该部分股份全部被司法拍卖，公司控股股东可能会发生变化，有可能会导致公司实际控制人变更或无实际控制人状态。
  敬请广大投资者理性投资，注意公司存在的退市风险！

  北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 10 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对北京腾信创新
网络营销技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 131 号），现公
司对相关问题回复如下：
一. 公告显示，你公司现任董事张少华、党国峻对于新一届董事候选人的资格有
异议，并投反对票，反对原因一是公司未就提名人选与其进行充分的沟通，无法
判断董事候选人是否符合任职条件及是否具有履职意愿。二是公司目前面临退
市风险，涉嫌存在违法违规的行为，公司控制权可能发生变动，应慎重选择董事
会换届的时间和人选。请你公司：
 （1）结合上述情况，详细说明此次董事会换届是否已充分履行内部决策程序，
相关表决是否有效，是否符合法律法规和公司章程规定，董事会对于公司日常经
营、财务决策是否存在重大矛盾或分歧等。

  （2）详细说明本次董事会换届中三名独立董事候选人是否符合《创业板上市
公司规范运作指引》对独董独立性的要求，是否存在违反独董任职资格的要求。

  回复：

  （1）此次董事会换届已充分履行内部决策程序，经董事会提名委员会对被提
名人的任职资格及所提交的任职信息进行了核查，并同意提交董事会、股东大会
选举。第四届董事会 2023 年第二次临时会议中的相关表决均为董事真实意思表
述，符合法律法规和公司章程规定。董事会对于公司日常经营、财务决策在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，在董事会，董事的意见均为真实意
思表述，董事会中各董事对相关议案有异议的，公司均已真实、准确、完整的披
露董事的异议及理由。

 董事姓名      董事提出异议的事项                  异议的内容

          第四届董事会第九次会议中《关 本人并未参与公司实际经营，审计机构
          于 2021 年度利润分配方案的议 对 2021 年年报出示了无法表示意见的
          案》、《关于公司 2021 年年度报告 结果，由于受北京疫情影响，时间也很
 颜远志    全文及其摘要的议案》、关于对会 仓促，资料很多，无法形成对议案的合
          计师事务所出具的无法表示意见 理专业判断。出于谨慎性原则，投弃权
          审计报告的专项说明的议案》弃 票。

          权

          第四届董事会第九次会议中《关 内控报告中提到的违规担保、重大诉
          于公司 2021 年度内部控制自我评 讼、实控人股份被司法冻结等事项，均
 党国峻、 价报告的议案》、《关于非经营性 是我们在履职过程中核查发现并向上
 张少华    资金占用及其他关联资金往来情 市公司提示后，上市公司才予以披露。
          况的专项报告的议案》弃权      我们无法保证上市公司是否还存在其
                                          他应披露但未披露的重大事项，无法保


                                        证上市公司不存在其他内控缺陷。

                                        上市公司存在内控缺陷，且审计机构对
                                        上市公司年报和非经营性资金占用及
                                        其他关联资金往来情况汇总表均无法
                                        表示意见，我们无法判断上市公司是否
                                        存在非经营性资金占用和违规担保事
                                        项。

                                        （1）议案发送不及时。腾信股份 4 月
                                        18 日通知董事拟于 4 月 26 日召开董事
                                        会,但未提供年报等议案的具体内容。
                                        我们多次向上市公司发函要求提供具
                                        体议案内容，上市公司直到 4 月 27 日
                                        晚 22 点 30 分才提供正式议案，并于 27
          第四届董事会第九次会议中《关 日晚 23 点紧急召开董事会，导致我们
党国峻、 于公司 2021 年年度报告全文及其 没有充分的时间对议案内容进行审议。张少华    摘要的议案》反对

                                        （2）形成审计意见的事项。审计机构对
                                        上市公司年报出具无法表示意见，我们
                                        无法判断上市公司大额预付账款和其
                                        他应收款的可回收性和商业合理性，及
                                        重大诉讼对上市公司财务报表的影响，
                                        无法保证上市公司年报的真实、准确、
                                        完整。

                                        本人在公司主要负责公司对外融资的
          第四届董事会第九次会议中《关 相关工作，对于公司经营中资金往来事
          于非经营性资金占用及其他关联 项不了解，对于表决内容中《关于<关于
          资金往来情况的专项报告的议 非经营性资金占用及其他关联资金往
于晨山    案》、关于对会计师事务所出具的 来情况的专项报告的议案>》、《关于对
          无法表示意见审计报告的专项说 会计师事务所出具的无法表示意见审
          明的议案》弃权                计报告的专项说明的议案》这两项议案
                                        无法作出确认，因此表决选择“弃权”
                                        意见。

                                        截止 2022 年 6 月 30 日，预付账款和其
                                        他应收款余额合计为 9.12 亿元，而上
          第四届董事会第十次会议中《关 半年营业收入仅为 0.43 亿元。预付账
党国峻、 于公司 2022 年半年度报告全文及 款和其他应收款余额与腾信股份商业
张少华    其摘要的议案》反对            模式不匹配，与营业收入科目缺乏商业
                                        逻辑。我们无法判断上述预付账款和其
                                        他应收款是否具备商业实质，是否存在
                                        资金占用问题，以及款项的可回收性。

          第四届董事会 2022 年第二次临时 公司目前正面临退市风险、债务风险等
党国峻、 会议中《关于聘任总经理的议案》 重大问题，法定代表人、总经理等关键
张少华    及《关于修订公司章程的议案》反 岗位人选应该慎重、稳妥，建议公司与
          对                            各相关方充分沟通一致后，再做出调


                                          整。

                                          导致最近一期年度审计报告无法表示
          第四届董事会第十一次会议中 意见的情形仍未消除，无法判断上市公
 张少华    《关于公司 2022 年第三季度报告 司大额预付账款和其他应收款的可回
          的议案》弃权                  收性和商业合理性，及重大诉讼对上市
                                          公司财务报表的影响。

  （2）本次董事会换届中三名独立董事候选人经董事会提名委员会的审议和核
查，符合《创业板上市公司规范运作指引》对独董独立性的要求，不存在违反独
董任职资格的要求。
二．由于你公司 2021 年度财务报告被出具了无法发表意见的审计报告，公司股

票于 2022 年 5 月 5 日被我所实施财务类退市风险警示，若公司 2022 年度报告

出现《创业板股票上市规则》第 10.3.10 条规定的情形之一，你公司股票将被终
止上市。你公司表示，截至目前前期公司非标意见所涉及事项尚未消除。

    请你公司结合年报预计