中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2022年度独立董事述职报告

【摘要】河南中原高速公路股份有限公司2022年度独立董事述职报告作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,报告期内,我们严格遵循《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委员会会...

        河南中原高速公路股份有限公司

          2022 年度独立董事述职报告

    作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,报告期内,我们严格遵循《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真出席董事会及各专门委员会会议，独立、谨慎、积极地履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，尤其关注中小投资者合法权益不受损害，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将 2022 年度工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    （一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    李华杰，男，大学本科学历，高级会计师。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人；兼任公司独立董事、北京超图软件股份有限公司独立董事。曾任哈尔滨阀门厂财务主管、会计、黑龙江会计师事务所部门经理、黑龙江兴业会计师事务所部门经理、利安达信隆会计师事务所有限责任公司副所长、北京永拓会计师事务所有限责任公司副主任会计师、葵花药业股份有限公司独立董事。

    宋公利，男，中共党员，法学硕士。现任公司独立董事、河南森源电气股份有限公司独立董事。曾任深圳经济特区房

  地产（集团）股份有限公司副总经理、深圳市深投物业发展
  有限公司董事长、深圳市五洲宾馆有限公司董事长。

      康卓，男，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学
  院教师；兼任公司独立董事。

      马书龙，男，本科学历，一级律师。现任河南金学苑律
  师事务所主任；兼任公司独立董事。曾任河南省政法管理干
  部学院资料员、河南省第二律师事务所律师；曾兼任洛阳春
  都食品股份有限公司、河南同力水泥股份有限公司、郑州光
  力科技股份有限公司、永煤集团股份有限公司、河南新野纺
  织股份有限公司、郑州捷安高科股份有限公司独立董事。
      (二)是否存在影响独立性的情况说明

      作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以
  外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务，公
  司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判
  断的关系。

      二、 独立董事的年度履职情况

      (一)独立董事出席会议情况

      1、出席董事会、股东大会情况

      2022 年公司召开了 9 次董事会和 2 次股东大会，公司独
  立董事出席情况如下：

                      参加董事会情况                  参加股东    备注
                                                      大会情况

姓名  本年  亲自  以通讯  委托出  缺席  是否连  出席股东

      应参  出席  方式参  席次数  次数  续两次  大会的次

      加董  次数  加次数                  未亲自      数


        事会                                  参加会

        次数                                    议

                                                                  2022 年 5
赵虎林    4    4      3      0      0      否        1      月任期届
                                                                    满辞职

李华杰    9    9      8      0      0      否        2

宋公利    9    9      8      0      0      否        2

康  卓    9    9      8      0      0      否        1

马书龙    5    5      5      0      0      否        1

      报告期内，我们按时出席会议，认真审阅各项议案，积
  极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、
  审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2022 年，独立董
  事对公司董事会审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃
  权票的情形。

      2、出席董事会各专门委员会会议情况

      公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参
  加了 2022 年审计委员会召开的 8 次会议；薪酬与考核委员
  会召开的 1 次会议；战略委员会召开的 1 次会议，对议案均
  进行了认真审议。

      (二)上市公司配合独立董事工作的情况

      2022 年，在公司的积极配合下，我们充分与公司管理层
  进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况，公司积
  极配合独立董事工作，为董事会、股东大会议案所需资料的
  调查、获取提供便利，确保我们对议案和相关材料在会前进
  行认真审阅，保证我们依法行使职权，审慎做出决策。

      根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求以及公
  司《独立董事年报工作制度》，我们认真审阅了公司财务会
计报表，听取了管理层关于公司年度经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，与年审会计师就审计工作相关内容进行了充分沟通。在充分了解公司情况的基础上，向公司提出有关建议，公司也给予了积极的反馈，保障了年报工作的顺利开展。

    三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易事项

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，我们对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

    2022 年 4 月 14 日，公司第七届董事会第九次会议审议
通过《关于公司 2022 年预计日常关联交易的议案》。我们出具了独立意见，根据公司提供的有关交易预计的资料认为：公司预计 2022 年度与关联人进行的各类日常关联交易，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则，定价公允。关联交易没有影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。关联董事均回避表决，审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

    (二)对外担保情况

    根据中国证监会相关要求，我们对公司对外担保情况进行了认真细致的核实。截至 2022 年底,子公司河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司及其下属公司为商
品房承购人向银行提供抵押贷款担保 21,869.67 万元，除上述担保以外，2022 年当期没有其他对外担保。

    (三) 报告期内董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
    2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于选举公司独立董事的议案》。独立董事对补选事项发表独立意见，认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；经审核独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等有关情况，认为独立董事候选人具备符合相关法律、行政法规和部门规章要求的任职资格，符合《公司章程》规定的任职条件；同意提交股东大会进行选举。
    报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2022 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准。

    （四）业绩预告情况

    报告期内，公司于 2022 年 1 月 27 日发布 2021 年年度
业绩预增公告。预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 72,599.96 万元至 77,439.96 万元，与上年同期相比预计增加 48,360.00 万元至 53,200.00 万元，同比增加199.51%至 219.47%。

    （五）聘任会计师事务所情况

    2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议批准
了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机
和诚信记录等进行审核并发表了事前确认意见及独立意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    (六)现金分红及其他投资者回报情况

    2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，公司以 2021年末普通股总股本 2,247,371,832 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 224,737,183.20 元。
现金红利发放日为 2022 年 7 月 15 日，已实施完毕。相关公
告已于 2022 年 7 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。我们认为：公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司财务状况、资金需求及未来发展等实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害公司及股东的利益；董事会关于利润分配预案的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，相关决策程序合法有效。

    （七）股东承诺履行情况

    报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。


    (八)信息披露的执行情况

    报告期内我们对公司 2022 年信息披露情况进行监督，
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。2022 年发布各类公告 97 份。我们认为：公司信息披露符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定。公司能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （九）内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2022 年度的内部控制有效性进行了评价，我们认为：报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    1、董事会运作情况

    公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。

    2、董事会下属专门委员会运作情况


    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，我们分别在各专门委员会中任职，其中，李华杰担任审计委员会主任委员，马书龙担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定。公司全体独立董事根据在不同的专门委员会担任的相应职务，认真审核了提交给专门委员会的各项议案，充分发表意见，为董事会决策提供专业意见和建议。