国药一致:关于公司与国药融汇(上海)商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000028、200028证券简称：国药一致、一致B公告编号：2023-10国药集团一致药业股份有限公司关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公告本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确...

证券代码：000028、200028            证券简称：国药一致、一致B            公告编号：2023-10
            国药集团一致药业股份有限公司

      关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司

        开展应收账款保理业务暨关联交易的公告

    本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、公司拟与国药融汇（上海）商业保理有限公司（简称“国药融汇”）签订应收账款保理业务合同；

    2、本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。

    一、 本次交易概述

    为进一步扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟与国药融汇开展应收账款保理业务，信用额度不超过 12 亿元，期限一年，2023 年预计支付国药融汇利息费用 5,000万元。

  2023 年 4 月 11 日，本公司召开第九届董事会第十一次会议对《关
于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事林敏、刘勇、李晓娟、吴
0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将回避表决。公司股东大会审议通过本次交易的同时将授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事已对上述议案发表了事前认可和独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、 国药融汇基本情况

    1、基本信息

    住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 234
室

    法定代表人：朱锦建

    注册资本：人民币 51,000 万元

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    经营范围：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分帐户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、股权结构：国药控股（中国）融资租赁有限公司持有 23.53%
的股权；衢州钧衡股权投资合伙企业（有限合伙）持有 19.61%的股
权，Linklogis Hong Kong Limited 持有 19.61%的股权，PAG Growth
HoldingⅡ(HK) Limited 持有 19.61%的股权，香港瀚投金创投资管理
有限公司持有 11.76%的股权，上海骋紫企业管理合伙企业（有限合伙）持有 5.88%的股权。

    3、财务状况

    2022 年 12 月末国药融汇合并层面的资产总额 434,727.04 万元，
净资产 56,833.14 万元，营业收入 13,587.80 万元，税后净利润 2,094.75
万元.

    经查询，国药融汇不属于失信被执行人。

    三、 关联交易的主要内容和定价政策

    公司与国药融汇开展应收账款保理业务，信用额度不超过 12 亿
元。应收账款保理主要对象为二级或二级以上医院的应收账款，保理方式为无追索权的应收账款保理，即公司对发生保理业务的应收账款终止确认，视同应收账款已收款。

    通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国药融汇应收保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

    2023 年预计支付国药融汇利息费用 5,000 万元。

    四、 交易目的和对上市公司的影响

    国药一致制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达的目标。2023 年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。


    上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

    本年年初至披露日，公司未与国药融汇发生关联交易。

    年初至本公告披露日，公司与控股股东及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 116,392.63 万元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

    独立董事发表意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开应收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。本次关联交易的定价依据符合市场交易原则，应收账款保理费率参照市
场价格协商确定，未损害公司及全体股东的合法利益；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意公司与关联方开展应收账款保理业务。

    七、备查文件

    1、第九届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

    3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

    4、关联交易情况概述表。

    特此公告。

                          国药集团一致药业股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 13 日