香江控股:西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告(二次重组)

【摘要】西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告（二次重组）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金...

              西南证券股份有限公司

          关于深圳香江控股股份有限公司

        2022 年度募集资金存放与使用情况的

            专项核查报告（二次重组）

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663 号）核准，公司向南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司和香江集团有限公司定向发行股票以购买相关资产，并采用非公开发行股票形式募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过人民币 23.50 亿元。公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）590,452,200 股，发行价格每股人民币 3.98 元，募集配套资金总额为人民币 2,349,999,756.00 元，扣除本次发行费用人民币 57,799,995.61 元后，募集配套资金净额为人民币 2,292,199,760.39 元。上述募集配套资金于 2017年 2 月 7 日全部到账，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于
2017 年 2 月 9 日出具了（天健验[2017]7-12 号）验资报告。

  公司累计使用募集资金人民币 1,158,145,661.18 元，其中以前年度累计使用
人民币 1,153,691,687.62 元，2022 年使用人民币 4,453,973.56 元，募集资金余额
为人民币 1,134,054,099.21 元。

  截至 2022 年变更募集资金用途前，募集资金存放专用账户余额为人民币1,151,335,548.80 元，与募集资金余额差异为人民币 17,281,449.59 元。导致该差异的原因包括：（1）公司 2017 年度至 2022 年度累计收到银行存款利息人民币
17,289,340.41 元；以及（2）公司 2017 年度至 2022 年度累计支付银行手续费人
民币 7,890.82 元。

  2022 年 7 月，公司将尚未使用的募集资金人民币 1,134,054,099.21 元，扣除
银行手续费支出后的银行存款利息收入净额人民币 17,281,449.59 元，共计人民币 1,151,335,548.80 元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。

  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户无余额且已销户。

二、募集配套资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在进行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理办法》规定履行审批手续。

  经核查，自募集资金到位以来，香江控股严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况

  公司于 2017 年 2 月 28 日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订
募集资金三方监管协议的议案》，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券

    交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截

    至 2022 年 12 月 31 日，相关募集资金专项账户已销户，上述监管协议相应终止。

      截至 2022 年 12 月 31 日止，公司已完成募集资金专项账户的销户工作。具

    体情况如下：

账户名称    募投项目名称      开户行名称              账号              注销情况

          上市公司长沙高岭  交通银行股份有限                          2022 年 8 月 8 日
          商贸城建设项目    公司广州东瀚园支  441162949018800016201  办理销户手续

                              行(原番禺支行)

          上市公司长沙高岭  招商银行股份有限                          2022 年 7 月 20 日
深圳香江  商贸城建设项目    公司广州华南碧桂      531900026510704    办理销户手续

控股股份                          园支行

有限公司  本次重组现金对价

          部分及上市公司南  浙商银行广州分行  5810000010120100100229  2022 年 7 月 13 日
          沙香江国际金融中                                            办理销户手续

          心项目

          上市公司长沙高岭  广东华兴银行股份      801880100048103    2022 年 7 月 18 日
          商贸城建设项目        有限公司                              办理销户手续

  三、2022 年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

      公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，募集资金使用情况对照

    表详见附表 1：募集配套资金使用情况对照表。

    （二）募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

      自 2015 年 11 月 4 日起至 2017 年 2 月 6 日止期间，公司以自筹资金预先投

    入募集配套资金投资项目的实际投资金额合计人民币 25,123 万元。经公司 2017

    年 2 月 28 日第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议批准，公司以

    募集资金人民币 25,123 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事

    项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事

    项已经公司独立董事发表了同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合

    伙）验证并出具了《关于深圳香江控股股份有限公司自 2015 年 11 月 4 日起至


2017 年 2 月 6 日止期间以自筹资金预先投入募集配套资金投资项目情况的专项
审核报告》（德师报（核）字（17）第 E00018 号），履行了必要的审批程序，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。公司该次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范
性文件的有关规定。上述置换款项已于 2017 年 3 月 3 日自募集资金专用账户划
出。
（三）使用闲置募集配套资金暂时补充流动资金情况

  经公司 2017 年 7 月 14 日第八届董事会第十二次会议批准，公司以部分闲置
募集配套资金人民币 90,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事对此事项发表了同意意见，保
荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2018 年 6 月 5 日，公司将使用
募集资金临时补充流动资金人民币 90,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
  经公司 2018 年 6 月 11 日第八届董事会第二十一次会议以及 2018 年 11 月 16
日第八届董事会第二十五次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币110,000 万元以及人民币 8,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2019年6月10日及2019
年 11 月 11 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 110,000 万元及人
民币 8,500 万元全部归还至募集资金专用账户。

  经公司 2019 年 6 月 14 日第九届董事会第二次会议以及 2019 年 11 月 15 日
第九届董事会第六次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币 109,500 万元以及人民币 8,500 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐
机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2020 年 6 月 5 日及 2020 年 11 月
11日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币109,500万元及人民币8,500万元全部归还至募集资金专用账户。

  经公司 2020 年 6 月 10 日第九届董事会第十次会议以及 2020 年 11 月 16 日
万元以及人民币 7,950 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保
荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2021 年 4 月 19 日及 2021 年 11
月 2 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 107,800 万元及人民币7,950 万元全部归还至募集资金专用账户。

  经公司 2021 年 4 月 22 日第九届董事会第二十次会议以及 2021 年 11 月 5 日
召开第九届董事会第二十七次会议批准，公司以部分闲置募集配套资金人民币107,500 万元以及人民币 7,850 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022年4月11日及2022
年 6 月 13 日，公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币 107,500 万元以及
人民币 7,850 万元全部归还至募集资金专用账户。

  经公司 2022 年 4 月 14 日召开第九届董事会第二十九次会议批准，公司以部
分闲置募集配套资金人民币 107,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。监事会和独立董事分别对上述事项发表了
同意意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此事项无异议。2022 年 6 月 13 日，
将公司将使用募集资金临时补充流动资金人民币107,000万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

  2022 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的事项。（五）募集资金投资项目变更情况

  本次募集资金投资项目包括“长沙项目二期”及“上市公司南沙香江国际金融中心项目”（以下简称“南沙项目”）。

  长沙项