北方华创:2023年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会之法律意见书金证法意[2023]字0329第0194号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：010-851...

    北京金诚同达律师事务所

            关于

 北方华创科技集团股份有限公司
 二〇二三年第一次临时股东大会

              之

          法律意见书

            金证法意[2023]字 0329 第 0194 号

中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585          传真：010-8515 0267


              北京金诚同达律师事务所

        关于北方华创科技集团股份有限公司

          二〇二三年第一次临时股东大会之

                    法律意见书

                                                金证法意[2023]字 0329 第 0194 号
致：北方华创科技集团股份有限公司

    受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华创二〇二三年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场见证和核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

    北方华创二〇二三第一次临时股东大会经公司第七届董事会第二十八次会
议决议召开，并于 2023 年 3 月 13 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

    1．会议召集人：

    公司董事会

    2．会议召开方式：

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

    3．现场会议召开时间、地点：

    本次股东大会现场会议于 2023 年 3 月 29 日下午 14:30 在北京市经济技术开
发区文昌大道 8 号公司 4V15 会议室召开。

    4．网络投票时间：

    （1）通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2023 年 3 月 29 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00－15:00；

    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 3 月
29 日 9:15－15:00。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

    根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2023 年 3 月 22 日
下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共88人，代表股份数为317,552,840股，占公司有表决权股份总数的 59.9764%。其中，出席现场会议的股东及授权代表
共 7 人，代表股份数为 228,497,273 股，占公司有表决权股份总数的 43.1564%。
通过网络投票系统进行投票表决的股东及授权代表共 81 人，代表股份数为89,055,567 股，占公司有表决权股份总数的 16.8200%。

    经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
    经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案

    根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：

    1．《选举公司非独立董事》；

    2．《选举公司独立董事》；

    3．《选股公司股东代表监事》；

    4．《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》；

    5．《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。

    议案 1-3 需以累积投票方式表决，非独立董事和独立董事分别采用累积投票
方式选举产生；议案 5 为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过；以上所有议案均对中小投资者的表决单独计票。
    经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
    （一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

    （二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

    1．审议《选举公司非独立董事》

    出席会议的股东及股东代理人对非独立董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，宣布赵晋荣、李前、陶海虹、叶枫、孙福清、杨柳、欧阳昳昀为公司非独立董事。上述董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。

    2．审议《选举公司独立董事》

    出席会议的股东及股东代理人对独立董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。根据独立董事候选人的得票数，宣布吴汉明、陈胜华、罗毅、刘怡为公司独立董事。上述董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。

    3．审议《选举公司股东代表监事》

    出席会议的股东及股东代理人对股东代表监事采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。根据股东代表监事候选人的得票数，宣布王谨、郭郢为公司
股东代表监事。上述监事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。

    4．审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》

    同意 317,486,182 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9790%，
反对 66,358 股，弃权 300 股。其中，中小股东同意 45,094,606 股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的 99.8524%，反对 66,358 股，弃权 300 股。

    5．审议《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》

    同意 317,486,682 股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的 99.9792%，
反对 65,858 股，弃权 300 股。其中，中小股东同意 45,095,106 股，占出席会议
中小股东所持表决权股份总数的 99.8535%，反对 65,858 股，弃权 300 股。

    本次股东大会表决通过了上述全部议案。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司二〇二三年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
 北京金诚同达律师事务所（盖章）

 负责人：（签字）                    经办律师：（签字）

 杨晨：                              贺维：

                                      黄珏姝：

                                              年  月    日