北方华创:关于全资子公司北京七星华创流量计有限公司增资扩股并实施股权激励暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002371证券简称：北方华创公告编号：2024-016北方华创科技集团股份有限公司关于全资子公司北京七星华创流量计有限公司增资扩股并实施股权激励暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

证券代码：002371        证券简称：北方华创      公告编号：2024-016
          北 方华创科技集团股份有限公司

 关 于全资子公司北京七星华创流量计有限公司增资扩股并
          实 施股权激励暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于 2024
年 3 月 25 日召开第八届董事会第九次会议，第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于北京七星华创流量计有限公司增资扩股并实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事李前先生、叶枫先生、孙福清先生已对该议案回避表决，该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。

    现将相关事项公告如下：

  一、  本次关联交易概述

    （一）全资子公司七星流量计增资扩股及实施股权激励的概述

    为进一步提升研发和运营效率，扩大零部件业务产业化规模，公司拟以北京七星华创流量计有限公司（以下简称“七星流量计”）为基础打造集成电路装备零部件产业平台，北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）将对七星流量计进行现金增资。同时，为加大激励机制创新力度，进一步完善企业与员工风险共担、收益共享的长效激励约束机制，促进企业创新发展，拟实施七星流量计股权激励计划，通过设立员工持股平台增资持股的方式，对七星流量计核心技术和管理人才实施股权激励。

    本次七星流量计增资扩股及实施股权激励计划（以下简称“本次增资扩股”、“本次交易”、“本次关联交易”）拟增资总金额 84,190.33 万元，对应新增注册资本不超过 602.96 万元，其中北京电控拟出资 55,000 万元，对应增加注册资本393.90 万元；员工持股平台出资不超过 29,190.33 万元，对应增加注册资本不超
过 209.06 万元。本次交易完成后，北京电控将取得七星流量计不低于 18.84%的股权，员工持股平台取得七星流量计不超过 10%的股权，最终增资金额及增资完成后各方股权占比将根据股权激励最终认购结果确定。截至本公告披露日，员工持股平台尚未完成注册，北京电控就认购事宜已履行完成决策程序。

    （二）关联关系

    鉴于北京电控为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，北京电控为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
  二、  关联方基本情况

    1.公司名称: 北京电子控股有限责任公司

    2.法定代表人：张劲松

    3.类型：有限责任公司(国有独资)

    4.成立日期：1997 年 4 月 8 日

    5.注册资本：人民币 313,921 万元

    6.住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号 A 区

    7.统一社会信用代码：91110000633647998H

    8.营业期限：无固定期限

    9.经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

    10.股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股 100%。

    11.北京电控最近三年经审计简要财务情况如下（合并口径）：

                                                                单位：万元

 项目            2020 年度              2021 年度              2022 年度

营业收入        15,364,413.95          24,103,206.92          20,913,185.34

利润总额          800,206.60            3,705,508.78            417,339.47

 净利润          606,052.02            3,237,091.51            177,729.49

 项目        2020 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日

资产总额        48,729,381.64          53,556,184.90          52,125,601.34


 负债总额        28,450,931.50          27,601,738.52          26,848,378.85

所有者权益        20,278,450.14          25,954,446.38          25,277,222.49

 注：北京电控 2020 年至 2022 年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计，并出具了天职业字[2021]22468 号、天职业字[2022]23080 号、天职业字[2023]29833号 审计报告。

    12.历史沿革：北京电控成立于 1997 年 4 月，是一家以电子信息产业为主导
 的高科技产业集团，产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域， 拥有半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服 务、文化创意、科技服务等产业平台。

    13.通过国家企业信用信息公示系统查询，北京电控信用状况良好，不是失信 被执行人。

    三、  交易标的基本情况

    1.公司名称: 北京七星华创流量计有限公司

    2.法定代表人：刘利坚

    3.类型：有限责任公司（法人独资）

    4.成立日期：2017 年 1 月 10 日

    5.注册资本：人民币 1,487.636152 万元

    6.住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道 8 号院 1 号楼 4 层 4S01

    7.统一社会信用代码：91110302MA00B9MQ4G

    8.营业期限：无固定期限

    9.经营范围：生产半导体器件、电子元器件、工业自动控制系统装置、液压 动力机械及元件；销售电子元器件、仪器仪表、机械设备、电气设备、电子产品、 金属材料、金属制品、非金属材料、五金交电（不含电动自行车）；设备维修； 生产及销售气体质量流量控制器；第二类增值电信业务；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术推广、技术服务；技术进出口、货物进出口、经济贸易咨询。
    10.股权结构：北方华创通过全资子公司北京北方华创微电子装备有限公司 间接持有七星流量计 100%股权；北京电控通过直接或间接方式持有北方华创 43.02%股权，为北方华创实际控制人。

    11.七星流量计最近三年一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：

                                                                  单位：万元

  项目        2020 年度          2021 年度          2022 年度      2023 年度 1-10 月

 营业收入        79,806.48          101,486.31          134,403.17          159,464.61

 利润总额        1,760.06            1,724.48            3,648.71            17,996.21

  净利润        2,172.14            1,710.32            3,528.61            16,027.04

  项目    2020 年 12 月 31 日  2021 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日  2023 年 10 月 31 日

 资产总额      102,264.08          105,007.27          163,661.08          276,185.50

 负债总额        58,480.27          50,076.46          96,908.75          154,169.35

所有者权益      43,783.81          54,930.81          66,752.33          122,016.15

        12.通过国家企业信用信息公示系统查询，七星流量计信用状况良好，不是失

    信被执行人。

        四、  本次增资扩股及股权激励方案

        (一)  增资扩股方案

        北京电控及七星流量计员工持股平台以非公开协议方式进行本次增资，增资

    价格不低于经国资监管部门核准或者备案的资产评估结果。增资方式如下：

        （1）投资方：北京电控、员工持股平台（有限合伙企业）

        （2）增资对象：七星流量计

        （3）评估基准日：2023 年 10 月 31 日

        （4）操作方式：货币增资

        （5）增资金额：不超过 84,190.33 万元，其中北京电控增资 55,000.00 万元，

    员工持股平台（有限合伙企业）增资不超过 29,190.33 万元。

        （6）出资计划：

        员工持股平台拟于 2024 年 5 月 31 日前将全部增资款支付至七星流量计指

    定的账户。北京电控增资款拟分两次实缴：第一笔 30,000.00 万元增资款与员工

    持股平台同时实缴；第二笔 25,000.00 万元增资款最晚于 2024 年 12 月 31 日前完

    成实缴。

        （7）资金用途及投向：本次增资资金将重点用于固定资产投资（包括产业

    基地建设、购置生产设备等）、研发投入及补充流动资金。

        (二)  股权激励方案

        1．激励对象


    本次股权激励计划的激励对象范围为与七星流量计签订劳动合同的核心技术人员和经营管理人员，激励人数最高不超过七星流量计员工总数的 20%。

    2．数量及来源

    本次股权激励合计增加注册资本不超过 209.06 万元，增资完成后，员工持
股平台取得七星流量计不超过 10%的股权。

    3．实施方式

    本次股权激励采用新设员工持股平台（有限合伙企业）对七星流量计增资持股的方式实施，增资完成后，激励对象通过持股平台间接持有激励权益。

    4．认购价格

    本次股权激励计划股权授予价格以经核准的每股净资产评估价格为依据确定，该授予价格与同期北京电控增资认购价格一致，同股同价持有股权。

  五、  本次关联交易前后股权结构

    （一）增资计算

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《北京七星华创流量计有限公司拟进行增资扩股涉及的北京七星华创流量计有限公司股东全部权益资产
评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2545 号），截至 2023 年 10 月 31 日，
七星流量计股东全部权益价值为 207,712.97 万元，实收资本总额为 1,487.636152万