融捷股份:独立董事对担保等事项的独立意见

【摘要】融捷股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议审议相关事项暨2022年度相关事项的独立意见根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司自律监管指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规...

          融捷股份有限公司独立董事

    关于第八届董事会第六次会议审议相关事项

        暨 2022 年度相关事项的独立意见

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司自律监管指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，就公司第八届董事会第六次会议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  我们认为，2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案兼顾了公司未来发展和对股东的合理回报，现金分红在当次利润分配中所占比例为100%；本次现金分红后，最近三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规和《公司章程》《利润分配管理制度》等相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  董事会对上述事项的表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交股东大会审议。

    二、关于2022年度高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查公司2022年度支付给高级管理人员的薪酬数额、薪酬决策程序及发放程序，我们认为，公司高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司《2022年度报告》中关于高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。

  董事会对上述事项的表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票。

    三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我们对公司《2022年度内部控制自我评价报告》进行了认真核查，我们认为：
  2022年度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

  董事会对上述事项的表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票。

    四、关于拟续聘会计师事务所的独立意见

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和专业胜任能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，其诚信记录及投资者保护能力良好。该所在担任公司2022年度审计机构期间，客观、公正地完成了公司2022年度审计各项工作，公允合理地发表了独立的审计意见，不存在损害公司和全体股东利益的情形。续聘中兴华为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，能够保障公司2023年度审计工作的连续性和质量要求，符合公司和全体股东的利益。

  董事会对上述事项的表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交股东大会审议。

  五、关于续聘高级管理人员的独立意见

  公司高级管理人员任期于 2023 年 3 月 31 日届满，公司续聘吕向阳先生为公
司总裁、谢晔根先生为公司首席执行官(CEO)、张加祥先生为公司副总裁、陈新华女士为公司副总裁兼董事会秘书、朱道源先生为公司财务总监，任期自 2023
年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。

  经审阅总裁吕向阳先生、首席执行官(CEO)谢晔根先生、副总裁张加祥先生、副总裁兼董事会秘书陈新华女士和财务总监朱道源先生的个人简历，对其专业背景、从业经验、工作经历和任职资格进行了审核，未发现其违反《公司法》和《公司章程》有关规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。我们认为，上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的专业背景和从业经验。


  本次公司续聘高级管理人员的聘任程序以及董事会审议表决程序符合相关法律法规、规则指引和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘上述高级管理人员，对该议案投了赞成票。

    六、关于增加 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

  本次增加 2023 年度日常关联交易预计是基于交易双方因处于产业链上下游而开展正常生产经营活动的需要。该等关联交易定价公允合理，有关协议将基于公平、公正、合理的基础上签署，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  董事会对该关联交易预计的表决程序符合《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，我们对该议案投了赞成票。

    七、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及公司《公司章程》等相关规定，我们对控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：

    （一） 控股股东及其他关联方资金占用情况

  经核查，2022 年度公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方资金占用风险，没有发生与有关规定相违背的事项。除控股股东及实际控制人向公司（包括合并报表范围内的子公司）提供财务资助外，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常的商品销售、采购或其他经营性往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关法律、法规及公司《公司章程》《关联方资金往来管理制度》等的规定和要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）公司对外担保情况

  经核查，2022 年度，公司不存在为控股股东及其控制的企业或公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

  公司现有担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保。2022 年度，公司
已审批的对子公司的担保总额度为 2 亿元，报告期末公司已审批的对子公司担保总额度为 2 亿元。报告期内，公司对子公司担保实际发生额合计 2,599 万元，报告期末公司对子公司担保余额为 1,600 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%。

  2022 年度，公司对外担保事项严格履行审批程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关法律、法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（本页无正文，为《融捷股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六次会议审议相关事项暨2022年度相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：

                沈洪涛                            雷敬华

                                                        2023年3月24日