中国化学:中国化学2022年度独立董事述职报告

【摘要】中国化学工程股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，作为中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，...

      中国化学工程股份有限公司

      2022 年度独立董事述职报告

    2022 年度，作为中国化学工程股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等相关规定和要求，忠实、勤勉履行职责，独立、负责行使职权，及时关注公司发展状况，积极出席公司 2022 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，客观发表意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护了公司和股东合法权益。现将 2022 年度主要工作情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    公司第四届董事会包含 3 位独立董事，分别为兰春杰先
生、刘杰先生、杨有红先生。2022 年 7 月 26 日，公司召开
2022 年第二次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会成员，第五届董事会成员包含 3 位独立董事，分别为兰春杰先生、杨有红先生、陈壁先生。上述 4 位独立董事的基本情况如下：

    兰春杰先生，男，1958 年 2 月出生，研究生学历，教授
级高级工程师。历任中国电力建设集团贵阳勘测设计研究院副院长、院长、党委书记，中国水电工程顾问集团公司总经理助理、副总经理、党组成员，中国能源建设集团有限公司副总经理，中国能源建设集团有限公司副总经理兼中国能源
建设股份有限公司副总经理，中国能源建设集团有限公司党委常委兼中国能源建设股份有限公司党委常委、副总经理。2019 年 7 月起至今担任中国化学工程股份有限公司独立董事。

    刘杰先生，男，1955 年 3 月生，博士学位，高级经济师。
曾历任中建总公司党组成员、纪检组长、工会主席，中国建
筑股份有限公司监事会主席。2016 年 1 月至 2022 年 7 月担
任中国化学工程股份有限公司独立董事。

    杨有红先生，男，1963 年 10 月出生，博士研究生学历。
曾任北京工商大学会计学院副院长、书记、院长，北京工商大学商学院院长，北京工商大学科研处处长。2018 年 1 月起至今任中国化学工程股份有限公司独立董事。

    陈壁先生，男，1961 年 4 月出生，研究生学历，教授级
高级工程师。历任中国海洋石油有限公司开发生产部副总经理、总经理，中海石油（中国）有限公司天津分公司总经理、党委书记，中国海洋石油有限公司副总裁、执行副总裁，中国海洋石油总公司安全总监，中国海洋石油总公司党组成员、副总经理兼安全总监，中国海洋石油集团有限公司党组成员、副总经理兼安全总监。2022 年 7 月起至今任中国化学工程股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

    （一） 2022 年度出席董事会、股东大会情况

    2022 年度，公司共召开 14 次董事会会议（现场会议 8

 次，通讯会议 6 次），审议通过 75 项议案，听取汇报事项 9
 项；召开 4 次股东大会，审议通过 22 项议案。详细出席会议
 情况如下：

                            出席董事会情况                    出席股东大会情况

董事姓名  应出席  亲自出  委托出  缺席  投赞成  投弃权票或  应出席  实际出
          次数  席次数  席次数  次数  票数    反对票数    次数    席次数

 兰春杰    14      14      0      0      75        0          4        4

 刘 杰    7      6      1      0      47        0          3        1

 杨有红    14      13      1      0      75        0          4        3

 陈 壁    7      7      0      0      28        0          1        1

    作为独立董事，我们对董事会决策的重大事项主动阅研 资料，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行了 客观审慎地思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议 案的讨论、审议，依法、客观地发表独立意见，审慎表决， 并向董事会提出合理化建议。

    2022 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程
 序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程 序，合法有效。2022 年度提交董事会、股东大会审议的议案， 均未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    （二）发布独立意见及参加培训情况

    2022 年度，公司独立董事对聘任高级管理人员、补选董
 事、对外担保、关联交易、续聘审计机构、股票激励计划、 回购股份等事项发表了独立意见，认为上述事项均履行了相 应的审批决策程序和信息披露义务，符合《公司法》《公司章 程》等相关规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股 东利益的情况。


    2022 年度，公司独立董事积极参加上海证券交易所、上
市公司协会等组织的培训，以及国资委和公司组织的有关培训。独立董事陈壁按照相关规定，参加了由上海证券交易所举办的独立董事任前培训并完成全部课程学习，取得了上海证券交易所颁发的《独立董事任前培训证明》。

    （三）对公司进行现场调研检查情况

  2022 年度，独立董事赴公司天辰泉州环氧丙烷项目等 3个项目和建投、华陆等 7 家所属企业开展实地调研，听取企业基本情况、生产经营与重点项目建设、科技创新研发以及科研成果转化、深化改革、市场化机制建设、董事会建设等重点工作情况汇报，为公司改革发展提供意见建议，为公司强化内控、防范风险提供参考。

  通过实地调研，独立董事对公司各所属企业的情况有了进一步的理解和认识，推动了天辰泉州环氧丙烷实业项目建设，提出了改革发展、转型升级的思路和建议。

    （四）公司配合独立董事工作情况

    公司始终高度重视独立董事的履职支持和服务工作，通过经营信息月报、参加重要工作会议、参与专项工作、组织调研等方式，畅通独立董事信息渠道。报告期内，公司经理层定期就董事会决议、战略规划、投资事项等落实和执行情况向独立董事汇报，确保独立董事及时掌握和了解进展情况。指定两名经理层成员与独立董事进行常态化沟通，对独立董事实行“一对一”对接，切实保障独立董事行权履职。围绕
上市公司治理新标准、新要求，公司组织独立董事参加上交所、监管机构和有关协会组织的学习培训，促进提升独立董事履职能力有效提升。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据证券监管机构和公司规章制度的要求，我们对报告期内《关于调整公司 2022-2023 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于子公司放弃优先受让权所涉关联交易的议案》等 7 项关联交易议案进行了审议，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量，出具了事前认可声明和独立意见。我们认为：报告期内发生的关联交易均按照正常商业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，相关关联交易定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形，关联董事对关联交易议案回避表决。公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。

    （二）利润分配情况

    报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》经公司第四届董事会第三十次会议、公司 2021 年度股东大会审议通过。审议过程中，全体独立董事对公司 2021 年度利润分配
方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。公司所制定的利润分配政策既符合公司发展的实际情况，又符合现金分红政策和中长期股东回报规划，可以使投资者获得合理的投资回报。

    （三）募集资金使用管理情况

    独立董事对公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司募集资金 2021 年度存放与使用情况报告的议案》，第五届董事会第三次会议审议通过的《关于公司 2022年上半年募集资金存放与使用情况的议案》进行了审查，认为公司对募集资金使用的安排有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。

    （四）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司组织进行了对财务报表审计机构的续聘工作。公司第四届董事会第三十次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司 2022 年度审计机构及审计费用的议案》，继续选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表和内部控制审计机构。我们认为公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司章程》和相关法律法规的规定。

    （五）信息披露执行情况

    公司注重维护和保障投资者利益，始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，通过及时有效的信息披
露工作与投资者保持良好沟通，向投资者充分有效传递公司的相关信息和内在价值。报告期内，公司修订了《信息披露管理办法》，共编制定期报告 4 份，发布临时公告 90 份，未出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏的情形。

    （六）内部控制执行情况

    公司内部控制体系健全，该体系从公司层面及业务层面各环节对公司有比较完整的评价，符合有关法律法规规定，在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用，对重点关注的高风险领域，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的问题，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

    （七）董事会专门委员会运作情况

    公司第五届董事会共设置 4 个专门委员会，分别为战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会和审计与风险管理委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，公司共组织召开战略委员会 4 次，审议议案以及听取汇报事项共
9 项议案；召开提名委员会 4 次，审议 8 项议案；召开薪酬
与考核委员会 5 次，审议 8 项议案；召开审计与风险管理委员会 9 次，审议议案以及听取汇报事项共 49 项。

    董事会专门委员会会议的召集、召开、审议程序均符合
《公司章程》和专门委员会工作规则的规定，各专门委员会在制度流程完善、人才体系建设、薪酬管理与考核、审计和风险管控等方面发挥了积极有效作用。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，我们严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2023 年，我们将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真履职，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为公司高质量发展贡献力量。
                    独立董事：兰春杰、杨有红、陈壁
                                  2023 年 3 月 24 日