华天科技:2023年度-2025年度股东回报规划

【摘要】天水华天科技股份有限公司2023年度-2025年度股东回报规划为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2...

          天水华天科技股份有限公司

      2023年度-2025年度股东回报规划

  为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了本规划。

    一、规划制定考虑的因素

  公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。

    二、规划制定的原则

  明确现金分红相对于股票股利等其他分红方式的优先地位，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，重视对股东的合理投资回报，兼顾公司发展资金需求。公司按照法律、法规的相关规定，充分听取独立董事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    三、公司未来三年(2023年度-2025年度)的股东回报规划具体如下：

  （一）分配形式及间隔期

  每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （二）现金分红比例及条件

  公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一
次现金分红，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司实施现金分红应至少同时满足下列条件：

  1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。

  具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （三） 股票股利分配条件

  1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

  2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。

    四、规划的制定周期和决策机制

  （一）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （二）公司按照《公司章程》及股东回报规划制定现金分红具体方案时，董事会应进行认真研究和论证后提出，独立董事应发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （四）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    五、股东回报规划的调整

  如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，由独立董事、监事会审核并发表意见，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、公司利润分配的信息披露

  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    七、其他

  本规划未尽事宜，根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
                                    天水华天科技股份有限公司董事会

                                        二〇二三年三月二十八日