恩华药业:独立董事年度述职报告

【摘要】江苏恩华药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告2022年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深...

              江苏恩华药业股份有限公司

              2022年度独立董事述职报告

  2022年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。

  现将本人在2022年度的履职情况报告如下：

  一、参加会议情况

  1、出席董事会会议情况

  2022年度，公司第六届董事会召开了3次会议，本人均亲自参加，无缺席情况。

  对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。

  2、出席股东大会情况

  2022年度，公司共召开了1次股东大会（即2021年年度股东大会），本人亲自参加了这次会议。

  二、发表独立意见情况

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2022年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。

  （一）2022年5月12日，在公司召开的第六届董事会第一次（临时）会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：

  1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见

  （1）公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

  （2）经审核孙家权的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为孙家权具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

  （3）经审核付卿、陈增良、杨自亮的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  （4）经审核高爱好的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为高爱好具备担任公司财务总监（财务负责人）的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。

  （5）本次聘任的高级管理人员中，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  （6）同意聘任孙家权担任公司总经理，聘任付卿、陈增良、杨自亮担任公司副总经理，聘任高爱好担任公司财务总监，任期与第六届董事会任期一致。

  2、关于续聘段保州担任公司董事会秘书兼任副总经理的独立意见

  （1）经过对段保州的考察，认为其在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定不得担任董事会秘书兼副总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。最近三年内，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合董事会秘书兼副总经理的相关任职资格。

  （3）董事长对董事会秘书的提名以及董事会的审议、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （4）同意续聘段保州担任公司董事会秘书兼任副总经理，任期与第六届董事会任期一致。

  3、关于聘任王莹担任公司内审部门负责人的独立意见

  （1）经审阅王莹的履历等材料，未发现有不得担任公司内审部门负责人之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其任职资格符合担任公司内审部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定；

  （2）王莹与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

  （3）公司对王莹的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

  （4）同意聘任王莹担任公司内审部负责人，任期与第六届董事会任期一致。

  （二）2022年7月29日，在公司召开的第六届董事会第二次会议中，本人就以下事项发表了独立意见，具体如下：

  1、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料进行充分讨论，对截止2022年6月30日控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

  经核查，报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的有关规定，公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至2022年6月30日的违规占用资金情况。

  2、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观判断的原则，经审阅相关材料进行充分讨论，对公司截止2022年6月30日对外担保情况进行了认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：

  （1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

  （2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供的债务担保余额为0.00万元。

  （3）报告期内，本公司对外担保的实际金额为1,300.00万元，全部为本公司于2021年度对控股子公司提供的债务担保延续到报告期内的金额。

  截至2022年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为5,000.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.97%；本公司对控股子公司的实际发生担保金额为1,300.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.25%，对控股子公司的担保余额为0.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.00%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为0.00%。逾期担保金额为0.00万元。

  公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合
法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  （4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
  （5）公司能够严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发 [2005]120号文、证监会公告[2017]16号及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

  3、关于转让控股子公司部分股权的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为江苏恩华药业股份有限公司的独立董事，我们对公司转让控股子公司部分股权事项进行了审核并发表以下独立意见：

  经审核，独立董事认为：公司转让控股子江苏远恒药业有限公司（以下简称“远恒药
业”）13%股权的事项，是基于公司发展战略及远恒药业的实际经营情况做出的审慎决策，有利于公司引进并留住经营管理人才，共同经营管理好远恒药业，提升公司的核心竞争力，符合公司发展战略。本次股权转让实施完成后，公司仍为远恒药业的控股股东，远恒药业仍为公司的控股子公司。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成不利影响，符合相关法律、法规和

《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意本次交易事项。

  （三）2022年10月26日，在公司召开的第六届董事会第三次会议中，本人对会议审议的关于拟聘任李岗生先生为公司财务总监（财务负责人）事项进行审慎的审查后发表独立意见如下：

  （1）公司总经理孙家权先生提名聘任李岗生先生为公司财务总监（财务负责人），本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人的书面同意。

  （2）经审阅李岗生先生的个人简历等相关材料，我们认为，李岗生先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，不存在《公司法》等法律、法规规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且禁入尚未解除、被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查、被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条
件。

  （3）公司高级管理人员的提名、聘任程序及董事会的表决结果符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意聘任李岗生先生为公司财务总监（财务负责人）。

  三、对公司进行现场调查的情况

  2022年度，在本人担任公司独立董事期间，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，累计现场工作时间在10天以上。此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态。

  四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

  1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。

  2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。

  3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前都要认真审阅会议资料，会后