*ST雪莱:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：*ST雪莱证券代码：002076上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023年3月目录一、释义......3二、声明......4三...

公司简称：*ST 雪莱                    证券代码：002076
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    广东雪莱特光电科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项
                    之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 3 月


              目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序......6
五、本次激励计划授予条件成就说明 ......7
六、本次激励计划的首次授予情况 ......8七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .9
八、结论性意见...... 10
九、备查文件及咨询方式 ...... 11
 一、释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪莱特、本公司、公司、  指  广东雪莱特光电科技股份有限公司
上市公司

激励计划、股权激励计  指  广东雪莱特光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
划、股票期权激励计划

本报告、本独立财务顾        《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东雪莱特
问报告                指  光电科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独
                            立财务顾问报告》

独立财务顾问          指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                            购买公司一定数量股票的权利

激励对象              指  按照本计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）董事、高级
                            管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期                指  从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止的
                            时间段

等待期                指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权                  指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格
                            和条件购买标的股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南 1 号》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》          指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪莱特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对雪莱特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪莱特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2023 年 3 月 2 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通
过了《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

    同日，公司召开第六届监事会第十次会议，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行核查，并审议通过《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

    （二）2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 12 日，公司通过内部 OA 系统及公示栏
张贴的方式对本激励计划中涉及的拟激励对象的姓名及职位予以公示。在公示期内，公司监事会及董事会办公室未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2023 年
3 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。

    （三）2023 年 3 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了
《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。

    （四）2023 年 3 月 20 日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、本次激励计划授予条件成就说明

    根据《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，雪莱特及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。

六、本次激励计划的首次授予情况

    （一）首次授予日为：2023 年 3 月 20 日

    （二）首次授予数量为：7,800.00 万份

    （三）首次授予人数为：77 人

    （四）行权价格：2.88 元/份

    （五）股票来源：为公司向激励对象定向发行的广东雪莱特光电科技股份有限公司 A 股普通股股票。

    （六）本激励计划首次授予股票期权在各激励对象间的分配情况：

                                        获授的股票  占首次授予  占本激励计划
 序号    姓名            职位          期权数量  股票期权总  公告日公司股
                                        （万份）    数的比例  本总额的比例

  1    张桃华    董事、副总裁、 董事    240.00      3.08%        0.22%

                        会秘书

  2      汤浩        财务负责人        240.00      3.08%        0.22%

  中层管理人员、核心技术（业务）人员    7,320.00    93.85%      6.57%

              （75 人）

            首次授予合计              7,800.00    100.00%      7.00%

  注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。预留权益比例